La levée d'option rend la vente parfaite

La levée d'option à la suite d'une promesse de vente rend la vente parfaite alors même que la convention prévoyait que, faute d'accord sur le prix, celui-ci serait fixé à dire d'expert. Suivant acte du 13 octobre 2000, les sociétés T et B ont conclu avec la société N F une convention de distribution exclusive d’un procédé de saisie et télétransmission dénommé Edismart; l’acte comportait une promesse unilatérale de cession des droits incorporels de toute nature afférents aux composantes logicielles et matérielles du procédé et précisait que le prix de cession serait, à défaut d’accord, fixé à dire d’expert dans les conditions de l’article 1843-4 du Code civil (article 14 de la convention). Après avoir levé l’option le 14 juin 2001, la société N F a demandé en justice que soit constatée la réalisation de la cession et que soit désigné un expert chargé d’en déterminer le prix. Attendu que les sociétés T et B font grief à l’arrêt de la cour d'appel d’avoir dit que les conditions de la cession étaient réunies et que celle-ci devait prendre effet au 14 juin 2001 sous réserve du versement du prix de cession, alors, selon elles: 1. Que lorsqu’il est convenu que le prix sera déterminé par un expert désigné par les parties et par un juge, la vente n’existe pas tant que la détermination du prix n’est pas faite; qu’en estimant que la vente des droits litigieux était parfaite au 14 juin 2001, tout en désignant un expert ayant pour mission de fixer le prix de cession, la cour d’appel a violé les articles 1589 et 1592 du Code civil. 2. Que la promesse de vente vaut vente lorsqu’il y a consentement réciproque sur la chose et sur le prix; qu’en écartant le moyen tiré de l’indétermination de la chose vendue, tout en étendant la mission de l’expert "au contrôle des éléments à transmettre au titre de la cession des droits figurant à l’article 14 du contrat", ce dont il résulte que l’objet de la vente était bien indéterminé, la cour d’appel a entaché sa décision d’une contradiction logique et a violé l’article 1589 du Code civil. 3. Que la promesse de vente stipulée à la convention du 13 octobre 2000 porte sur "la cession des droits incorporels liés à toutes les composantes du produit", ces droits incorporels faisant, aux termes de l’article 2, alinéa 2, de la même convention, "l’objet d’une description exhaustive en annexe 1"; qu’en estimant que "la liste des composants visés à l’annexe 1 du contrat n’était pas de nature à réduire le champ de la cession", cependant que le contrat conclu entre les parties indiquait précisément le contraire, la cour d’appel a dénaturé les clauses claires et précises de la convention du 13 octobre 2000 et a violé l’article 1134 du Code civil. La Cour de cassation rejette ces demandes. D'une part, qu’ayant retenu que les parties s’en étaient remises, en cas de désaccord, à l’estimation d’un expert ayant les pouvoirs prévus à l’article 1843-4 du Code civil et que la détermination du prix de cession ne nécessitait donc pas un nouvel accord de leur part, la cour d’appel a exactement décidé que la cession était devenue parfaite au jour de la levée de l’option. D'autre part, qu’ayant relevé qu’aux termes de la convention des parties la cession promise porterait, sans exception ni réserve, sur les droits incorporels de toute nature afférents aux composantes logicielles et matérielles du produit, la cour d’appel a pu, sans contradiction, confier à l’expert la mission de contrôler si certains des droits revendiqués par le cessionnaire entraient dans l’objet de la cession ainsi déterminé. Et enfin que c’est par une interprétation rendue nécessaire par le rapprochement des stipulations contractuelles qui lui étaient soumises que la cour d’appel a estimé que la liste à laquelle renvoyait l’article 2 de la convention de distribution n’était pas de nature à réduire le champ de la cession prévue par l’article 14. L'arrêt de la cour d'appel n'est donc cassé qu'en ce qu’il a désigné un expert chargé de fixer le prix de cession, alors que la désignation n'était pas de sa compétence. Références: [- Code civil->http://www.legifrance.gouv.fr/WAspad/UnCode?commun=&code=CCIVILL0.rcv] - Cour de cassation, chambre com., 30 novembre 2004 (pourvoi n° 03-13.756), cassation partielle