La société par actions simplifiée est dirigée selon les seules dispositions de ses statuts

M. X, qui était actionnaire majoritaire et président du conseil d’administration de la société anonyme Cabinet Rexor, a, par un protocole d’accord du 22 janvier 2005, cédé 98,81 % de la participation qu’il détenait dans le capital de cette société à la Sofirec ;ce protocole stipulait que le prix de cession des actions serait diminué en cas de baisse du chiffre d’affaires au cours des exercices 2005 et 2006 dans la mesure où M. X serait maintenu à son poste d’administrateur ; l’assemblée générale de la société Cabinet Rexor a, le 26 avril 2005, décidé la transformation de cette société en société par actions simplifiée ; soutenant que la société Cabinet Rexor et la Sofirec n’avaient pas respecté leurs engagements contractuels, M. et Mme X, ainsi que la société STCI, celle-ci agissant en qualité de bailleresse de la société Cabinet Rexor, les ont assignées en paiement ; la société Cabinet Rexor et la Sofirec ont reconventionnellement demandé que la clause de réduction du prix prévue par le protocole de cession soit déclarée applicable à M. X.

L'arrêt de cassation partielle de la Cour de cassation a été rendu au visa des art.  L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce.

Il résulte de la combinaison de ces textes que seuls les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée ;

Pour dire que la clause de révision de prix prévue par le protocole de cession d’actions était applicable à M. X, l’arrêt d'appel relève que, si les statuts de la société par actions simplifiée Cabinet Rexor ne font pas référence à un conseil d’administration, les documents produits aux débats, dont rien n’autorise à remettre en cause la sincérité, attestent du maintien d’un conseil d’administration au sein de la société Cabinet Rexor après sa transformation en société par actions simplifiée et jusqu’au mois de juillet 2007, et démontrent que M. X a conservé la qualité d’administrateur de cette société jusqu’au 30 septembre 2006.

 En statuant ainsi, alors qu’elle avait constaté que les statuts de la société par actions simplifiée Cabinet Rexor ne faisaient pas mention d’un conseil d’administration, ce dont il résultait que M. X n’avait pas conservé sa qualité d’administrateur à la suite de la modification de la forme juridique de cette société, la cour d’appel, qui n’a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, a violé les textes susvisés.