La SAS Immobilière T. est propriétaire de tènements immobiliers situés [...], sur lesquels sont implantés divers bâtiments industriels et administratifs, pour partie occupés par un locataire, la société Vision Systems.
Au mois de novembre 2015, la SAS Immobilière T. a régularisé un mandat non exclusif de recherche d'acquéreur avec la SAS BNP-Paribas Real Estate Transaction France, concernant ce bien, pour un prix de 5.000.000 EUR net vendeur HT (bien présenté, honoraires inclus, à 5.470.000 EUR hors taxes).
Par courrier en date du 21 janvier 2016 adressé à la SAS BNP-Paribas, mandataire de la SAS Immobilière T., la SAS Spart a fait part de son intérêt pour l'acquisition des biens au prix de 4.850.000 EUR net vendeur sous diverses conditions.
La SAS Spart terminait son courrier en demandant qu'il lui soit accordé toute priorité à l'acquisition du bien jusqu'au 19 février 2016, et qu'en cas d'accord du vendeur la lettre d'intention lui soit retournée revêtue d'un bon pour accord signé.
Ce courrier a été retourné à la SAS Spart avec la mention « bon pour accord » et la signature du dirigeant de la société M. Serge T.
Par courriers du 8 avril 2016, M. T., a fait savoir à la SAS Spart qu'il ne pouvait fournir le renouvellement du bail de ZA3, qui était l'une des conditions prévue par la SAS Spart dans la lettre d'intention, et qu'il retirait de la vente le tènement en question et ce pour plusieurs années.
Par courrier recommandé du 18 avril 2016, le conseil de la SAS Spart a mis en demeure la SAS Immobilière T. de procéder à la signature du compromis le 2 mai 2016 en l'étude de Maître R., notaire de la SAS Spart.
La SAS Immobilière T. ne s'est pas présentée.
Par acte du 13 juillet 2016, la SAS Spart a fait assigner la SAS Immobilière T. devant le tribunal de grande instance de Lyon aux fins de la voir condamner à lui verser les sommes de 485.000 EUR à titre de dommages-intérêts et de 4.000 EUR au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre dépens, avec exécution provisoire.
La vente est un contrat essentiellement consensuel, dans lequel le consentement des parties n'est soumis à aucune condition de forme mais qui suppose la rencontre des volontés.
En l'espèce, le courrier par lequel l'acheteur potentiel a formulé son intérêt pour l'acquisition n'est pas suffisamment précis, en particulier sur le bien immobilier concerné, qui n'est pas clairement défini. Ce courrier indique d'ailleurs que c'est en fonction des éléments qui lui ont été transmis et dans l'attente de leur confirmation que l'intention d'acquisition est transmise. Il en résulte que l'offre ne peut pas être considérée comme suffisamment ferme et qu'il n'y a pas eu de rencontre des volontés sur tous les éléments essentiels du contrat projeté. La circonstance que cette offre fixe des dates pour la signature du compromis et de la réitération ne permet pas de considérer que la vente est parfaite. Le courrier en cause ne vaut donc pas vente mais engagement de pourparlers entre les parties impliquant la liberté de les rompre.
- Cour d'appel ded Lyon, 1re chambre civile B, 6 Juillet 2021, pourvoi n° 20/00234