L’apport en société n’entre pas dans le domaine du pacte de préférence

Les parties avaient prévu que le preneur serait informé de toute mutation à titre onéreux avec indication du prix offert
La société Cabinet Benedic, locataire d’un local à usage commercial et bénéficiaire d’un pacte de préférence sur les biens loués, a assigné M. X et Mme Y pour obtenir la nullité de l’apport de ces biens à la SCI Sainte-Marie (la SCI) et leur condamnation à signer l’acte de vente, en application de ce pacte.

Pour accueillir la demande de la société Cabinet Bénédic, l’arrêt d’appel retient que les termes du pacte sont clairs et ne visent pas uniquement la vente du bien immobilier, mais le fait d’en disposer à titre onéreux en totalité ou en partie et qu’à cet égard l’apport en société d’un bien immobilier ne constitue pas une donation, même si sa contrepartie n’était pas constituée par une somme en argent, mais par des parts sociales, lesquelles ont une valeur fixée notamment par rapport à la valeur du bien apporté dans le patrimoine de la SCI.

En statuant ainsi, alors que l’apport en société n’entrait pas dans le domaine du pacte, dès lors que si les parties avaient visé la disposition à titre onéreux des biens objets du pacte de préférence, elles avaient prévu que le preneur serait informé de toute mutation à titre onéreux avec indication du prix offert, des conditions générales de la vente projetée et se verrait remettre la copie de la promesse de vente ou du compromis de vente, ce qui excluait l’apport en société du pacte de préférence, la cour d’appel, a violé l’art. 1134 du Code civil.