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Le 31 juillet 2013
C'est donc à bon droit que l'arrêt retient que le défaut d'affectio societatis en la personne de Mme Y et de M. Z, à le supposer avéré, n'a pas fait obstacle à la formation de la promesse synallagmatique de vente d'actions
Par acte du 3 avril 2008, M. X a promis de vendre à Mme Y et à M. Z, qui se sont engagés à les acquérir, une partie des actions représentant le capital de la société par actions simplifiée Modèles et stratégies, ayant pour objet la gestion de portefeuilles, dont il était l'actionnaire majoritaire; M. X ayant refusé, après la levée des conditions suspensives, d'accomplir les opérations nécessaires au transfert de la propriété des titres, Mme Y et M. Z l'ont fait assigner en paiement de dommages-intérêts.
M. X, promettant à la cession, a fait grief à l'arrêt d'appel d'accueillir cette demande, alors, selon lui, qu'à l'instar du contrat de société originaire, qui postule l'a{ffectio societatis} des associés fondateurs, la cession partielle de titres sociaux, lorsqu'elle vise pour le cédant à partager le contrôle de sa société avec de nouveaux associés spécialement choisis à cet effet, exige aussi bien l'existence d'une {affectio societatis} de la part du cédant et du cessionnaire, chacun étant appelé à s'associer et à concourir ensemble à la réalisation de l'objet social.
En l'espèce, M. X faisait valoir que la convention de cession n'avait pu se former faute d'{affectio societatis} de la part de Mme Y et de M. Z; en écartant ce moyen au seul motif que le contentieux en cause ne concernait pas le contrat de société originaire, les juges du fond, toujours selon lui, ont violé les articles 1134 et 1832 du code civil ;
Mais l'{affectio societatis} n'est pas une condition requise pour la formation d'un acte emportant cession de droits sociaux ; c'est donc à bon droit que l'arrêt retient que le défaut d'{affectio societatis} en la personne de Mme Y et de M. Z, à le supposer avéré, n'a pas fait obstacle à la formation de la promesse synallagmatique de vente d'actions conclue par ces derniers avec M. X.
Par acte du 3 avril 2008, M. X a promis de vendre à Mme Y et à M. Z, qui se sont engagés à les acquérir, une partie des actions représentant le capital de la société par actions simplifiée Modèles et stratégies, ayant pour objet la gestion de portefeuilles, dont il était l'actionnaire majoritaire; M. X ayant refusé, après la levée des conditions suspensives, d'accomplir les opérations nécessaires au transfert de la propriété des titres, Mme Y et M. Z l'ont fait assigner en paiement de dommages-intérêts.
M. X, promettant à la cession, a fait grief à l'arrêt d'appel d'accueillir cette demande, alors, selon lui, qu'à l'instar du contrat de société originaire, qui postule l'a{ffectio societatis} des associés fondateurs, la cession partielle de titres sociaux, lorsqu'elle vise pour le cédant à partager le contrôle de sa société avec de nouveaux associés spécialement choisis à cet effet, exige aussi bien l'existence d'une {affectio societatis} de la part du cédant et du cessionnaire, chacun étant appelé à s'associer et à concourir ensemble à la réalisation de l'objet social.
En l'espèce, M. X faisait valoir que la convention de cession n'avait pu se former faute d'{affectio societatis} de la part de Mme Y et de M. Z; en écartant ce moyen au seul motif que le contentieux en cause ne concernait pas le contrat de société originaire, les juges du fond, toujours selon lui, ont violé les articles 1134 et 1832 du code civil ;
Mais l'{affectio societatis} n'est pas une condition requise pour la formation d'un acte emportant cession de droits sociaux ; c'est donc à bon droit que l'arrêt retient que le défaut d'{affectio societatis} en la personne de Mme Y et de M. Z, à le supposer avéré, n'a pas fait obstacle à la formation de la promesse synallagmatique de vente d'actions conclue par ces derniers avec M. X.
Référence:
Référence:
- Cass., Ch. com., 11 juin 2013 (pourvoi 12-22.296), rejet, sera publié