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Le 14 février 2013
Tout transfert de garantie doit être autorisé par le conseil d'administration
La société anonyme (SA) se porte caution pour une autre société dans laquelle elle détient des parts sociales. Puis, la caution cède ses parts à deux sociétés qui reprennent l’engagement de caution.
Suite à la liquidation judiciaire de la société cédante, le prêteur assigne les cessionnaires (sociétés acquéreurs) en remboursement.
Ces derniers considèrent ne pas être redevables de la caution en l’absence d’autorisation de leur conseil d’administration.
La cour d'appel leur donne raison sur le principe mais les condamnent, néanmoins, à payer une certaine somme au titre de leur responsabilité contractuelle.
La Cour de cassation censure au visa de l'art. L. 225-35 du Code de commerce.
L’engagement de caution est inopposable à une société sans l’autorisation de son conseil d’administration.
La société anonyme (SA) se porte caution pour une autre société dans laquelle elle détient des parts sociales. Puis, la caution cède ses parts à deux sociétés qui reprennent l’engagement de caution.
Suite à la liquidation judiciaire de la société cédante, le prêteur assigne les cessionnaires (sociétés acquéreurs) en remboursement.
Ces derniers considèrent ne pas être redevables de la caution en l’absence d’autorisation de leur conseil d’administration.
La cour d'appel leur donne raison sur le principe mais les condamnent, néanmoins, à payer une certaine somme au titre de leur responsabilité contractuelle.
La Cour de cassation censure au visa de l'art. L. 225-35 du Code de commerce.
L’engagement de caution est inopposable à une société sans l’autorisation de son conseil d’administration.
Référence:
Référence:
- Cass. Ch. com. 15 janv. 2013 (pourvoi n° 11-27.648)