L'objet social de la SCI et les pouvoirs du gérant

Lorsque les statuts d'une société civile indiquent que la société a pour objet « la propriété, la possession, la jouissance, l'administration, l'aménagement, la transformation et l'exploitation par bail, location ou autrement des terrains et immeubles », le gérant excède ses pouvoirs en vendant un des terrains.

Suivant promesse synallagmatique du 4 février 2016, la société civile immobilière (SCI) Ty Broën a vendu des biens immobiliers à M. G. et Mme H., auxquels s'est substituée la SCI Locabox Fouesnant GHM (la SCI Locabox).

Le gérant de la SCI Ty Broën a refusé de signer l'acte authentique de vente.

La SCI Locabox a assigné la SCI Ty Broën en constatation de la vente de l'immeuble et paiement de la clause pénale.

La SCI Ty Broën a fait grief à l'arrêt d'appel de constater que la SCI Locabox avait acquis de la SCI Ty Broën un ensemble immobilier à compter du jugement du 21 mars 2017, valant titre de vente à compter du paiement du prix et des frais, et de condamner la SCI Ty Broën à payer la somme de 7 000 euros à la SCI Locabox en application de la clause pénale, alors « que l'article 3 des statuts de la SCI Ty Broën énonçant que la société a pour objet, notamment, la propriété des immeubles lui appartenant mais non la vente ou l'aliénation d'immeubles, le gérant n'a pas le pouvoir d'aliéner un immeuble social seul, sans l'autorisation des associés délibérant à la majorité requise ; qu'en retenant, pour valider la vente d'un immeuble social consentie par le gérant seul, que la propriété implique le droit de disposer et d'aliéner un bien, la cour d'appel a dénaturé les statuts de la SCI Ty Broën et violé l'obligation faite au juge de ne pas dénaturer les documents de la cause. »

Réponse de la Cour de cassation

La Cour rappelle l'obligation pour le juge de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis.

Pour constater la cession de l'immeuble, l'arrêt d'appel retient que, l'objet de la société n'étant pas limité au seul immeuble en litige et la notion de propriété visée par les statuts impliquant le droit de disposer, le gérant avait le pouvoir de céder les parcelles D 694, 2467 et 2469, cette vente n'ayant pas épuisé l'objet social et n'ayant pas entraîné une disparition automatique de la société ou une modification de ses statuts qui auraient excédé l'objet social.

En statuant ainsi, alors qu'aux termes de l'article 3 des statuts de la société Ty Broën, celle-ci a pour objet : « La propriété, la possession, la jouissance, l'administration, l'aménagement, la transformation et l'exploitation par bail, location ou autrement des terrains et immeubles », la cour d'appel, qui en a dénaturé les termes clairs et précis, a violé le principe susvisé.