Offre d'achat acceptée et la vente est parfaite

 

L'appelant, M. C, a fait grief au premier juge d'avoir considéré que la vente n'était pas parfaite en se fondant uniquement sur le caractère non contraignant de l'ordonnance du juge commissaire autorisant la vente alors que l'accord des parties sur la chose et sur le prix de l'immeuble résultait de leurs échanges avant et après cette ordonnance.

Il souligne que l'accord de la société Pyla Flat Lease pour vendre son bien au prix proposé par M.C. est expressément visé dans les conclusions de cette société soumises à la chambre commerciale de la cour d'appel de Bordeaux qui a retenu l'existence de cette vente autorisée par le juge commissaire, pour motiver son arrêt réformant la décision de liquidation judiciaire prononcée par jugement du 6 décembre 2017.

L'intimée réplique que la vente ne peut être déclarée parfaite dans la mesure où les échanges entre les parties ont été limités à des pourparlers sans engagement écrit de la société Pyla Flat Lease d'accepter l'offre d'achat de M.C. d'autant plus que cette offre était conditionnée à la signature d'un avant contrat comprenant une faculté de substitution à son profit, condition non réalisée.

La société Pyla Flat Lease souligne aussi que les conditions essentielles de l'offre elle même n'ont jamais été fixées, s'agissant de la désignation précise de l'immeuble, du caractère brut ou net vendeur de l'offre de 900.000 € et des modalités de paiement.

Enfin, elle soutient qu'en tout cas, l'offre était caduque après le 8 décembre 2017, date limite de l'offre formalisée le 4 décembre 2017 par le notaire de M.C..

Sur ce dernier point, la caducité de l'offre au 8 décembre 2017 ne peut être invoquée par la société Pyla Flat Lease puisque d'une part cette date n'est pas fixée à peine de caducité dans l'offre qui demande seulement une réponse dans ce délai sur la position retenue par le vendeur, sans autre précision et d'autre part la société Pyla Flat Lease a saisi le 24 avril 2018 le juge commissaire d'une demande d'autorisation de vente du bien en cause sur la base de l'offre du 4 décembre 2017 qu'elle ne jugeait donc pas caduque.

S'agissant de la vente, l'accord des parties sur la chose et sur le prix exigé par les dispositions de l'article 1583 du Code civil pour la rendre parfaite, résulte clairement de la volonté exprimée à plusieurs reprises par écrit par la société Pyla Flat Lease de vendre son immeuble selon l'offre faite par M.C..

En effet, dans le souci de réduire son passif à l'origine de son placement sous le régime de sauvegarde, la société intimée et son administrateur judiciaire ont saisi le juge commissaire par requête du 24 avril 2018, d'une demande d'autorisation de cession de la parcelle à M.C. au prix offert par celui ci, soit 900.000 EUR net vendeur, autorisation accordée par ordonnance du 31 mai 2018.

Par courriel du 23 avril 2018, les conseils de la société avaient informé le notaire de M.C. que le juge commissaire allait être saisi "aux fins d'autoriser cette vente".

Dans le cadre de la demande d'arrêt de l'exécution provisoire du jugement prononçant sa liquidation judiciaire, demande à laquelle il a été fait droit par ordonnance du premier président du 22 décembre 2017, la société Pyla Flat Lease faisait valoir que la vente de son immeuble était prévue pour 900.000 EUR.

L'acceptation expresse de l'offre de M.C. ressort clairement des conclusions d'appel au fond de la même société devant la chambre commerciale de la cour dans lesquelles elle confirmait avoir prévu de vendre l'immeuble qu'elle détenait en précisant ce qui suit:

Si le prix initial de 1.200.000 € a été retenu, une offre à 900.000 € a été reçue dernièrement par la société Pyla Flat Lease qui l'a acceptée et la vente devrait être finalisée dans les prochains mois. Une requête a été présentée au juge commissaire aux fins que soit autorisée la cession du terrain à M.C.

A ce jour, le juge-commissaire a autorisé la vente de l'immeuble du PYLA, permettant à la société PYLA FLAT LEASE de réduire, lorsque la vente sera réalisée, significativement son passif de 900.000 euros'

La chambre commerciale de la cour, dans son arrêt du 6 juillet 2018, considérant l'évolution substantielle de la situation de la société après le jugement de liquidation judiciaire, illustrée notamment par la vente du terrain du Pyla, considérée par la cour comme 'une réalité non discutable puisqu'elle a été autorisée par ordonnance du juge commissaire en date du 30 mai 2018 pour un prix de 900.000 EUR, a infirmé le jugement de liquidation judiciaire et arrêté le plan de sauvegarde présenté, actuellement en cours, comprenant notamment la réalisation de l'actif immobilier cédé à M.C.

Au regard de ces écrits dépourvus d'ambiguïté, la société Pyla Flat Lease ne peut sérieusement soutenir ne jamais avoir accepté l'offre d'achat de M.C. alors qu'elle a proclamé le contraire devant le juge commercial pour fonder son appel à l'encontre de la liquidation judiciaire prononcée le 6 décembre 2017 et qu'elle a saisi le juge commissaire pour être autorisée à céder cet actif sur la base de cette offre.

Par ailleurs, le fait que M.C. ait souhaité qu'une clause de substitution soit insérée dans un avant contrat qui n'a pas été établi n'est pas de nature à entraver le caractère parfait de la vente dans la mesure où cette condition n'était proposée que dans son seul intérêt et qu'il pouvait ainsi y renoncer unilatéralement, comme le prévoit l'article 1304-6 du Code civil.

S'agissant de la désignation de la chose vendue, la référence dans l'offre à l'immeuble en cause comportant son adresse et sa référence cadastrale suffit à identifier le bien vendu.

Quant aux modalités de paiement du prix, elles sont sans influence sur l'existence du contrat de vente dont la nature consensuelle n'exige que le consentement des parties sur la chose et sur le prix.

Sur ce prix, l'offre de 900.000 EUR faite par M.C. ne comportait pas de restriction, aucun agent immobilier n'était intervenu de sorte que le prix offert ne pouvait s'entendre que net vendeur, ce qu'a d'ailleurs confirmé l'autorisation de vente accordée par le juge commissaire dans ces termes, autorisation alors nécessaire puisque la société se trouvait encore sous procédure de sauvegarde, quelle que soit la valeur contraignante de cette autorisation.

Il y a lieu en conséquence de constater le caractère parfait de la vente et d'en ordonner la signature par acte authentique, et à défaut de dire que le présent arrêt tiendra lieu d'acte authentique pour être publié au service de la publicité foncière.