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Le 19 mars 2010
Le protocole initial contenait une obligation de faire pour chacune des parties, à savoir signer un accord de confidentialité et réaliser un audit dans les termes convenus, ces éléments constituant la condition suspensive de la signature du pacte d'actionnaires
Des actionnaires d'une société ont conclu un protocole d'accord avec une société de technologies prévoyant la conclusion d'un pacte d'actionnaires entre les deux sociétés pour créer une plate-forme d'échanges sur Internet devant permettre d'offrir des prestations de "consulting" en ligne.
Ce pacte était suspendu :
- à la signature d'un accord de confidentialité;
- et à la réalisation d'un audit commercial, juridique, fiscal, comptable et financier.
Deux mois plus tard, la société de technologies notifie à l'autre société sa décision de ne pas donner suite à son engagement. Les actionnaires de la première société, l'assignent en réparation du préjudice subi.
Ils sont déboutés.
La Cour de cassation confirme.
L'arrêt de la cour d'appel retient que la lettre du 5 avril 2001 contient des obligations de faire pour chacune des parties, à savoir signer un accord de confidentialité et réaliser un audit commercial, juridique, fiscal, comptable et financier, qui constituent la condition suspensive de la signature d'un pacte d'actionnaires avant le 30 mai 2001; il constate qu'aucune de ces conditions n'a été levée; il relève que l'analyse du projet informatique par un audit a révélé ses nombreuses défaillances et insuffisances, l'existence de produits identiques, l'absence d'axe commercial et d'axe gestionnaire, de sorte qu'après neuf mois de fonctionnement de la société, il n'y avait qu'un projet dont les objectifs restaient mal définis, malgré l'embauche de trente salariés et des dépenses de plus de 4,5 millions de francs (686.000 EUR); la cour d'appel, qui a ainsi écarté les conclusions faisant valoir que la société de technologies avait empêché l'accomplissement des conditions suspensives et de la conclusion du pacte d'actionnaires, a pu déduire de ces constatations que la rupture brutale des pourparlers était justifiée.
Des actionnaires d'une société ont conclu un protocole d'accord avec une société de technologies prévoyant la conclusion d'un pacte d'actionnaires entre les deux sociétés pour créer une plate-forme d'échanges sur Internet devant permettre d'offrir des prestations de "consulting" en ligne.
Ce pacte était suspendu :
- à la signature d'un accord de confidentialité;
- et à la réalisation d'un audit commercial, juridique, fiscal, comptable et financier.
Deux mois plus tard, la société de technologies notifie à l'autre société sa décision de ne pas donner suite à son engagement. Les actionnaires de la première société, l'assignent en réparation du préjudice subi.
Ils sont déboutés.
La Cour de cassation confirme.
L'arrêt de la cour d'appel retient que la lettre du 5 avril 2001 contient des obligations de faire pour chacune des parties, à savoir signer un accord de confidentialité et réaliser un audit commercial, juridique, fiscal, comptable et financier, qui constituent la condition suspensive de la signature d'un pacte d'actionnaires avant le 30 mai 2001; il constate qu'aucune de ces conditions n'a été levée; il relève que l'analyse du projet informatique par un audit a révélé ses nombreuses défaillances et insuffisances, l'existence de produits identiques, l'absence d'axe commercial et d'axe gestionnaire, de sorte qu'après neuf mois de fonctionnement de la société, il n'y avait qu'un projet dont les objectifs restaient mal définis, malgré l'embauche de trente salariés et des dépenses de plus de 4,5 millions de francs (686.000 EUR); la cour d'appel, qui a ainsi écarté les conclusions faisant valoir que la société de technologies avait empêché l'accomplissement des conditions suspensives et de la conclusion du pacte d'actionnaires, a pu déduire de ces constatations que la rupture brutale des pourparlers était justifiée.
Référence:
Référence:
- Cass. Chambre com., 16 févr. 2010 (N° de pourvoi: 09-12.097 D), rejet