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Le 23 octobre 2013
Il n'apparaît pas que les associés aient été capables, depuis plusieurs années, de prendre une décision utile concernant le fonctionnement de l'entreprise de construction, objet de la société
La société en nom collectif Fare Kit a été constituée entre M. Forrest Y, Mme Y, épouse X, M. X et Mme Priscilla Z, épouse Y, titulaire chacun de 500 parts ; que Mme Y a cédé ses parts à M. Michel Y; par acte du 30 oct. 2006, ce dernier, Mme X et M. X ont fait assigner Mme Y et M. Forrest Y aux fins, notamment, de révocation de ce dernier de ses fonctions de gérant ; Mme Mareta Z, intervenue à l'instance, et M. Forrest Y ont demandé la dissolution de la société pour justes motifs.
1/ M. Michel Y a fait grief à l'arrêt d'avoir constaté que le capital de la société était réparti, par parts égales, entre lui, M. Forrest Y, Mme X et Mme Mareta Z, alors, selon le moyen soutenu par lui que l'agrément des associés doit être exprès et les délibérations d'assemblée modifiant les statuts par la mention des parts détenues par un nouvel associé ou prises avec le nouvel associé ne constituent pas la régularisation d'une procédure d'agrément inexistante.
Mais l'arrêt d'appel constate que M. X ayant vendu ses parts aux autres associés, MM. Forrest Y et Michel Y et Mmes X et Mareta Z, ceux-ci sont devenus les quatre associés, détenant chacun 500 parts ; en l'état de ces seules constatations, et dès lors qu'il n'était pas allégué que la cession de parts intervenue entre M. X et Mme Mareta Z n'avait pas été autorisée par les autres associés, la cour d'appel a légalement justifié sa décision.
2/ M. Y a aussi fait grief à l'arrêt d'appel d'avoir constaté qu'il existe entre les associés une mésentente grave paralysant le fonctionnement de la société et d'avoir, en conséquence, prononcé sa dissolution.
Mais, par motifs propres et adoptés, l'arrêt constate que les violentes querelles entre les associés ont rendu nécessaire la désignation d'un administrateur provisoire; qu'il précise que malgré l'intervention de ce dernier, les comptes sociaux des années 2005 à 2009 n'ont pas pu être approuvés, que la société est dépourvue de gérant depuis le mois de janv. 2010 et que ses comptes bancaires sont bloqués ; qu'il relève que la répartition égalitaire du capital ne permet pas de trouver la solution aux querelles entre associés et ce d'autant moins que la mésentente sociale se double de profondes animosités familiales et d'accusations de détournements de fonds et de pouvoir ; l'arrêt relève encore qu'il n'apparaît pas que les associés aient été capables, depuis plusieurs années, de prendre une décision utile concernant le fonctionnement de l'entreprise de construction, objet de la société.
En l'état de ces constatations et appréciations, desquelles il résulte que la mésentente entre les associés n'était pas spécialement imputable à l'un ou l'autre des deux groupes en conflit et que, faisant obstacle aux décisions collectives, elle paralysait le fonctionnement de la société, la cour d'appel a légalement justifié sa décision.
La société en nom collectif Fare Kit a été constituée entre M. Forrest Y, Mme Y, épouse X, M. X et Mme Priscilla Z, épouse Y, titulaire chacun de 500 parts ; que Mme Y a cédé ses parts à M. Michel Y; par acte du 30 oct. 2006, ce dernier, Mme X et M. X ont fait assigner Mme Y et M. Forrest Y aux fins, notamment, de révocation de ce dernier de ses fonctions de gérant ; Mme Mareta Z, intervenue à l'instance, et M. Forrest Y ont demandé la dissolution de la société pour justes motifs.
1/ M. Michel Y a fait grief à l'arrêt d'avoir constaté que le capital de la société était réparti, par parts égales, entre lui, M. Forrest Y, Mme X et Mme Mareta Z, alors, selon le moyen soutenu par lui que l'agrément des associés doit être exprès et les délibérations d'assemblée modifiant les statuts par la mention des parts détenues par un nouvel associé ou prises avec le nouvel associé ne constituent pas la régularisation d'une procédure d'agrément inexistante.
Mais l'arrêt d'appel constate que M. X ayant vendu ses parts aux autres associés, MM. Forrest Y et Michel Y et Mmes X et Mareta Z, ceux-ci sont devenus les quatre associés, détenant chacun 500 parts ; en l'état de ces seules constatations, et dès lors qu'il n'était pas allégué que la cession de parts intervenue entre M. X et Mme Mareta Z n'avait pas été autorisée par les autres associés, la cour d'appel a légalement justifié sa décision.
2/ M. Y a aussi fait grief à l'arrêt d'appel d'avoir constaté qu'il existe entre les associés une mésentente grave paralysant le fonctionnement de la société et d'avoir, en conséquence, prononcé sa dissolution.
Mais, par motifs propres et adoptés, l'arrêt constate que les violentes querelles entre les associés ont rendu nécessaire la désignation d'un administrateur provisoire; qu'il précise que malgré l'intervention de ce dernier, les comptes sociaux des années 2005 à 2009 n'ont pas pu être approuvés, que la société est dépourvue de gérant depuis le mois de janv. 2010 et que ses comptes bancaires sont bloqués ; qu'il relève que la répartition égalitaire du capital ne permet pas de trouver la solution aux querelles entre associés et ce d'autant moins que la mésentente sociale se double de profondes animosités familiales et d'accusations de détournements de fonds et de pouvoir ; l'arrêt relève encore qu'il n'apparaît pas que les associés aient été capables, depuis plusieurs années, de prendre une décision utile concernant le fonctionnement de l'entreprise de construction, objet de la société.
En l'état de ces constatations et appréciations, desquelles il résulte que la mésentente entre les associés n'était pas spécialement imputable à l'un ou l'autre des deux groupes en conflit et que, faisant obstacle aux décisions collectives, elle paralysait le fonctionnement de la société, la cour d'appel a légalement justifié sa décision.
Référence:
Référence:
- Cass. Civ., Ch. com., 10 sept. 2013, pourvoi 12-20.523, rejet, inédit