Refus de signer l'acte de vente de gré à gré d'un immeuble pour cause de non réalisation d'une condition suspensive (vendeur en liquidation judiciaire)

Une société commerciale (avec ses dirigeants) a été mise en liquidation judiciaire. Le juge-commissaire a autorisé le liquidateur à vendre de gré à gré à un acquéreur potentiel un immeuble dépendant de l'actif de la liquidation.

Après plusieurs mois, le juge-commissaire a reporté la date limite pour la signature de l'acte de cession au profit du cessionnaire. Ce dernier ayant refusé de régulariser la vente du fait de la non réalisation d'une condition suspensive, le liquidateur l'a assigné en résolution de la vente et en paiement de dommages-intérêts.

Si le cessionnaire a acquiescé à la demande de résolution, il s'est opposé au paiement de dommages-intérêts et a demandé la restitution de l'acompte qu'il avait versé.

La demande de dommages-intérêts a été rejetée par la cour d'appel.

Le liquidateur s'est pourvu en cassation.

La Haute juridiction confirme cette décision après avoir retenu que "l'acquéreur peut invoquer la condition suspensive dont il a assorti son offre d'achat, peu important que l'ordonnance du juge-commissaire autorisant la vente à son profit ne la mentionne pas expressément".

En l'espèce, "il résulte d'une convention signée par les parties le 11 juillet 2007 que l'octroi d'un prêt conditionnait la réalisation de la vente autorisée par le juge-commissaire par son ordonnance du 9 juillet 2007 et, de l'autre, que la prorogation accordée par l'ordonnance du juge-commissaire du 10 avril 2008 s'inscrivait dans le cadre de l'accord incluant une condition suspensive ayant trait au financement bancaire qui n'a pas été accordé [au cessionnaire] ; que de ces seuls motifs, dont il résulte que l'exécution de l'ordonnance était subordonnée à la réalisation d'une condition suspensive, la cour d'appel a pu déduire (...) que le refus [du cessionnaire] de régulariser la vente n'était pas fautif en l'absence de réalisation de cette condition (...)".

Dans cette affaire, les sociétés Europa hôtel et Le Vittier, ainsi que M. et Mme X ont été mis en liquidation judiciaire le 27 avril 2006 ; par une ordonnance du 9 juillet 2007, le juge-commissaire a autorisé le liquidateur à vendre de gré à gré à M. Y un immeuble dépendant de l'actif de la liquidation et à lui céder le fonds de commerce qui y était exploité ; le 10 avril 2008, le juge-commissaire a reporté au 15 avril 2008 la date limite pour la signature de l'acte de cession au profit de M. Y ; ce dernier ayant refusé de régulariser la vente, le liquidateur l'a assigné en résolution de la vente et en paiement de dommages-intérêts ; M. Y a acquiescé à la demande de résolution mais s'est opposé au paiement de dommages-intérêts et a demandé la restitution de l'acompte qu'il avait versé ; au cours de l'instance, le liquidateur a été autorisé, par une ordonnance du juge-commissaire du 8 juillet 2011, à procéder à la vente de l'immeuble aux enchères publiques.

Le liquidateur faisait grief à l'arrêt de rejeter sa demande de dommages-intérêts à l'acquéreur. 

Texte intégral de l'arrêt