Révocation du PDG par le CA et indemnisation

Le président du conseil d'administration et directeur général d'une société anonyme (S.A.) a été révoqué de ses fonctions par le conseil d'administration.

Suite à cette décision, une transaction est intervenue entre la société et le dirigeant révoqué stipulant en particulier le versement par la société d'une indemnité transactionnelle et d'une indemnité de non-concurrence. En contrepartie, l'ex-président-directeur général renonçait à toute action et réclamations relatives à la rupture de ses mandats sociaux.

Le même jour l'ex PDG a contracté un engagement de non-concurrence.

L'assemblée générale des actionnaires a refusé d'approuver l'accord transactionnel et l'engagement de non-concurrence.

Une demande en justice est faite pour annulation des accords et restitution des sommes versées. L'action a été rejetée.

Les dispositions du Code de commerce relatives à la révocation par le conseil de son président et du directeur général art. L. 225-47 et L. 225-55) ne s'opposent pas à la conclusion, entre les parties, d'un accord transactionnel postérieur à la révocation pour mettre fin à un litige né ou à naître, relatif aux circonstances et conditions de la rupture.

La Cour de cassation approuve la cour d'appel d'avoir relevé que les parties avaient consenti dans ce protocole des concessions réciproques effectives et substantielles. En conséquence cet accord ne faisait pas échec à la libre révocabilité sans indemnité du président et directeur général (l'accord étant intervenu après la révocation ferme, une indemnisation était justifiable).

{Ayant exactement retenu que les dispositions des articles L. 225-47 et L. 225-55 du Code de commerce ne s'opposent pas à la conclusion, entre les parties, d'un accord transactionnel postérieur à la révocation pour mettre fin à un litige, né ou à naître, relatif aux circonstances ou aux conditions de la rupture, et relevé que les parties avaient fait, lors de la conclusion de cet accord, des concessions réciproques effectives et substantielles, la cour d'appel a pu statuer comme elle a fait, peu important à cet égard que l'accord transactionnel global ait conventionnellement alloué au dirigeant révoqué des indemnités qu'il n'aurait pu obtenir judiciairement ;}