Partager cette actualité
Le 20 mai 2010
Le non-respect des stipulations contenues dans les statuts ou dans le règlement intérieur n'est pas sanctionné par la nullité
Les actions composant le capital de la société par actions simplifiée (SAS) Larzul sont détenues pour moitié par la société Vectora et pour moitié par la société FDG, directement ou par l'intermédiaire de sa filiale, la société Ugma; les statuts de la société Larzul stipulent que la société est dirigée par un conseil d'administration composé de quatre membres au moins et qu'en cas de vacance par décès ou démission, le conseil d'administration peut, entre deux décisions collectives, procéder à des nominations à titre provisoire; aux termes du règlement intérieur de cette même société, les associés sont convenus que le nombre d'administrateurs désignés par chacun d'eux devra refléter leur parité dans la répartition du capital; après la démission de l'un des deux administrateurs représentant la société FDG, le conseil d'administration de la société Larzul, réduit à trois membres, a tenu deux réunions, les 22 mai et 12 septembre 2007; la société FDG a fait assigner la société Larzul et son président M. X et demandé en particulier l'annulation de la réunion du conseil d'administration du 12 septembre 2007 ainsi que celle des procès-verbaux des deux réunions.
Les demandes de la société FDG ont été rejetées. La société a exercé un pourvoi en cassation.
Le pourvoi est rejeté. Il résulte de l'article L. 2351, alinéa 2, du Code de commerce que la nullité des actes ou délibérations pris par les organes d'une société commerciale ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du livre II du même code ou des lois qui régissent les contrats; sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d'aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts ou dans le règlement intérieur n'est pas sanctionné par la nullité; par ce motif de pur droit, substitué à ceux critiqués, l'arrêt de la cour d'appel se trouve justifié au regard de la loi.
Les actions composant le capital de la société par actions simplifiée (SAS) Larzul sont détenues pour moitié par la société Vectora et pour moitié par la société FDG, directement ou par l'intermédiaire de sa filiale, la société Ugma; les statuts de la société Larzul stipulent que la société est dirigée par un conseil d'administration composé de quatre membres au moins et qu'en cas de vacance par décès ou démission, le conseil d'administration peut, entre deux décisions collectives, procéder à des nominations à titre provisoire; aux termes du règlement intérieur de cette même société, les associés sont convenus que le nombre d'administrateurs désignés par chacun d'eux devra refléter leur parité dans la répartition du capital; après la démission de l'un des deux administrateurs représentant la société FDG, le conseil d'administration de la société Larzul, réduit à trois membres, a tenu deux réunions, les 22 mai et 12 septembre 2007; la société FDG a fait assigner la société Larzul et son président M. X et demandé en particulier l'annulation de la réunion du conseil d'administration du 12 septembre 2007 ainsi que celle des procès-verbaux des deux réunions.
Les demandes de la société FDG ont été rejetées. La société a exercé un pourvoi en cassation.
Le pourvoi est rejeté. Il résulte de l'article L. 2351, alinéa 2, du Code de commerce que la nullité des actes ou délibérations pris par les organes d'une société commerciale ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du livre II du même code ou des lois qui régissent les contrats; sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d'aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts ou dans le règlement intérieur n'est pas sanctionné par la nullité; par ce motif de pur droit, substitué à ceux critiqués, l'arrêt de la cour d'appel se trouve justifié au regard de la loi.
Référence:
Référence:
- Cass. Ch. Com., arrêt n° 553 du 18 mai 2010 (pourvoi n° 09-14.855 PB), rejet