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Le 02 novembre 2011
Signification d'un nantissement vaut notification de la cession des parts nanties
Un associé unique gérant d'une société à responsabilité limitée a cédé des parts de cette société à une autre société cessionnaire.
Cette cession de parts n'a pas été signifiée à la SARL ; le cessionnaire ne peut davantage justifier d'une attestation de dépôt de l'acte entre les mains du gérant.
Après cette cession, la SARL, devenue pluripersonnelle, a obtenu un prêt grâce au cautionnement de la société cessionnaire, laquelle a consenti à l'établissement de crédit un nantissement des parts ainsi acquises. Ce nantissement a été accepté par les associés de la SARL et l'acte lui est signifié.
La SARL néanmoins soutient devant les juges que la cession de parts lui est inopposable dès lors qu'elle ne lui a pas été signifiée conformément aux dispositions légales.
Les juges du fond, après avoir constaté l'absence de notification de la cession, retiennent que l'acceptation par les associés de la SARL du nantissement des parts du cessionnaire est sans incidence sur l'opposabilité à la SARL de la cession de parts intervenue entre un associé, fût-il gérant, et une société tierce.
Leur décision est cassée. Les juges du fond devaient rechercher si la signification, faite par une banque à la SARL, d'un acte de nantissement à son profit de parts de cette société détenues par la société cessionnaire, n'emportait pas signification de la cession de parts à la SARL.
Un associé unique gérant d'une société à responsabilité limitée a cédé des parts de cette société à une autre société cessionnaire.
Cette cession de parts n'a pas été signifiée à la SARL ; le cessionnaire ne peut davantage justifier d'une attestation de dépôt de l'acte entre les mains du gérant.
Après cette cession, la SARL, devenue pluripersonnelle, a obtenu un prêt grâce au cautionnement de la société cessionnaire, laquelle a consenti à l'établissement de crédit un nantissement des parts ainsi acquises. Ce nantissement a été accepté par les associés de la SARL et l'acte lui est signifié.
La SARL néanmoins soutient devant les juges que la cession de parts lui est inopposable dès lors qu'elle ne lui a pas été signifiée conformément aux dispositions légales.
Les juges du fond, après avoir constaté l'absence de notification de la cession, retiennent que l'acceptation par les associés de la SARL du nantissement des parts du cessionnaire est sans incidence sur l'opposabilité à la SARL de la cession de parts intervenue entre un associé, fût-il gérant, et une société tierce.
Leur décision est cassée. Les juges du fond devaient rechercher si la signification, faite par une banque à la SARL, d'un acte de nantissement à son profit de parts de cette société détenues par la société cessionnaire, n'emportait pas signification de la cession de parts à la SARL.
Référence:
Référence:
- Cass. Ch. Com. 18 octobre 2011 (pourvoi n° 10-21.800), cassation