Cession d'une parts d'une société absorbée

Est nulle pour défaut d'objet toute cession de parts, d'actions, ou de droits conférés par ces titres, d'une société ayant disparu par l'effet d'une opération de fusion par absorption.
À l'issue de la fusion-absorption de la société A par une société B, elle-même absorbée par une société C, les propriétaires des titres de la société A disposent d'un droit d'échange de leurs titres contre ceux de la société C dans les conditions fixées par les traités de fusion successifs. Des ordres de transferts sont passés au bénéfice de Monsieur X. La société absorbante intente une action en nullité de ces cessions.

Se fondant sur les articles 1108, 1126 et 1601 du Code civil, la Cour de cassation juge que les cessions de parts, actions ou droits conférés par ces titres d'une société ayant disparu par l'effet de la fusion-absorption sont nulles pour défaut d'objet.

Une fusion est une opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transmettent leur patrimoine à une société existante ou à une société qu'elles constituent; elle a pour conséquence, la dissolution sans liquidation de la société absorbée, la transmission universelle du patrimoine de l'absorbée à l'absorbante et l'acquisition, par les associés de l'absorbée la qualité d'associés de l'absorbante. Aussi, une cession de parts de la société absorbée devient impossible du fait de la disparition de cette société.