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Le 16 décembre 2009
La prorogation du terme d'une société civile, qui renouvelle les engagements des associés, ne peut s'analyser en un acte d'administration.
Une société civile agricole (SCEA) a été constituée entre deux personnes physiques; elle a été prorogée par acte notarié jusqu'au 29 septembre 2001. Après le décès de l'un des deux associés, ses héritiers ont demandé que soit constatée la dissolution de la société au 30 septembre 2001, aucune décision n'étant intervenue pour proroger cette date.
La Cour d'appel de Bourges, aux termes d'un arrêt du 17 juill. 2008, a rejeté cette demande en relevant que l'associé décédé avait donné un mandat général à sa mère "d'administration et de gestion" de la société, lequel mandat aurait ainsi permis à la mère de le représenter lors de l'assemblée générale appelée à décider de la prorogation de la SCEA.
La Cour de cassation, au visa des articles 1988, 1844, 1844-6 et 1844-7 du Code civil, censure cette décision et énonce qu'un mandat spécial est nécessaire pour habiliter valablement un mandataire à représenter un mandant pour tout acte qui n'est pas un acte d'administration.
La prorogation du terme d'une société civile, qui renouvelle les engagements des associés, ne peut s'analyser en un acte d'administration.
En conséquence, la représentation d'un associé lors d'une assemblée générale extraordinaire appelée à décider d'une telle prorogation doit faire l'objet d'un mandat spécial par tout associé représenté.
Une société civile agricole (SCEA) a été constituée entre deux personnes physiques; elle a été prorogée par acte notarié jusqu'au 29 septembre 2001. Après le décès de l'un des deux associés, ses héritiers ont demandé que soit constatée la dissolution de la société au 30 septembre 2001, aucune décision n'étant intervenue pour proroger cette date.
La Cour d'appel de Bourges, aux termes d'un arrêt du 17 juill. 2008, a rejeté cette demande en relevant que l'associé décédé avait donné un mandat général à sa mère "d'administration et de gestion" de la société, lequel mandat aurait ainsi permis à la mère de le représenter lors de l'assemblée générale appelée à décider de la prorogation de la SCEA.
La Cour de cassation, au visa des articles 1988, 1844, 1844-6 et 1844-7 du Code civil, censure cette décision et énonce qu'un mandat spécial est nécessaire pour habiliter valablement un mandataire à représenter un mandant pour tout acte qui n'est pas un acte d'administration.
La prorogation du terme d'une société civile, qui renouvelle les engagements des associés, ne peut s'analyser en un acte d'administration.
En conséquence, la représentation d'un associé lors d'une assemblée générale extraordinaire appelée à décider d'une telle prorogation doit faire l'objet d'un mandat spécial par tout associé représenté.
Référence:
Référence:
- Cass. Ch. com., 24 nov. 2009 (pourvoi n° 08-19.991), cassation