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Le 08 septembre 2008
Dérogation conventionnelle au délai légal d'acquisition des titres en cas de refus d'agrément (article L. 228-24 du Code de commerce)
Selon l'article L. 228-24 du Code de commerce (Ordonnance n°2004-604 du 24 juin 2004), si une clause d'agrément est stipulée (aux statuts), la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée à la société. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la demande.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accés au capital est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil (expertise). Le cédant peut à tout moment renoncer à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital. {{Toute clause contraire à l'article 1843-4 dudit code est réputée non écrite.}}
Si, à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.
Les parties, selon la Cour de cassation (arrêt en référence) ne peuvent pas déroger conventionnellement à ce délai légal de trois mois .
En l'espèce étaient concernées des sociétés actionnaires d'une société anonyme dont les statuts comportaient une clause soumettant les cessions d'actions consenties par voie de fusion à l'agrément de son conseil d'administration. Les parties avaient décidé de proroger la mission de l'expert qu'elles avaient désigné à l'amiablet, ce qui l'avait conduit à fixer le prix après le délai légal de trois mois. La Cour de cassation a approuvé les juges du fond d'avoir considéré l'agrément comme donné.
Selon l'article L. 228-24 du Code de commerce (Ordonnance n°2004-604 du 24 juin 2004), si une clause d'agrément est stipulée (aux statuts), la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée à la société. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la demande.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accés au capital est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil (expertise). Le cédant peut à tout moment renoncer à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital. {{Toute clause contraire à l'article 1843-4 dudit code est réputée non écrite.}}
Si, à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.
Les parties, selon la Cour de cassation (arrêt en référence) ne peuvent pas déroger conventionnellement à ce délai légal de trois mois .
En l'espèce étaient concernées des sociétés actionnaires d'une société anonyme dont les statuts comportaient une clause soumettant les cessions d'actions consenties par voie de fusion à l'agrément de son conseil d'administration. Les parties avaient décidé de proroger la mission de l'expert qu'elles avaient désigné à l'amiablet, ce qui l'avait conduit à fixer le prix après le délai légal de trois mois. La Cour de cassation a approuvé les juges du fond d'avoir considéré l'agrément comme donné.
Référence:
Référence:
- Cour de cassation, Chambre com., 8 avril 2008 (pourvoi n° 06-18.362), rejet