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Le 28 juillet 2009
La rigueur est de mise dans la rédaction d'une clause de garantie de passif.
Aux termes d'un acte de cession de l'intégralité des parts sociales d'une société civile, les cédants et les cessionnaires ont intégré une clause de garantie de passif.
Il a été alors convenu que les cessionnaires avaient la faculté de mettre en œuvre la garantie de passif à certaines conditions, en particulier que les cédants soient informés, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de 10 jours à compter de la date à laquelle la société avait eu connaissance des faits provoquant la mise en œuvre de la garantie.
Toutefois, au contrat de cession, aucune sanction n'était prévue en cas de non-respect de cette obligation.
Un litige étant survenu, les acquéreurs ont demandé le bénéfice de la clause de garantie de passif.
La cour d'appel puis la Cour de cassation leur ont rappelé leur obligation d'information des cédants dans le délai convenu contractuellement.
En conséquence il leur a été refusé le droit d'invoquer la garantie de passif.
Aux termes d'un acte de cession de l'intégralité des parts sociales d'une société civile, les cédants et les cessionnaires ont intégré une clause de garantie de passif.
Il a été alors convenu que les cessionnaires avaient la faculté de mettre en œuvre la garantie de passif à certaines conditions, en particulier que les cédants soient informés, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de 10 jours à compter de la date à laquelle la société avait eu connaissance des faits provoquant la mise en œuvre de la garantie.
Toutefois, au contrat de cession, aucune sanction n'était prévue en cas de non-respect de cette obligation.
Un litige étant survenu, les acquéreurs ont demandé le bénéfice de la clause de garantie de passif.
La cour d'appel puis la Cour de cassation leur ont rappelé leur obligation d'information des cédants dans le délai convenu contractuellement.
En conséquence il leur a été refusé le droit d'invoquer la garantie de passif.
Référence:
Référence:
- Cass. Com., 9 juin 2009 (pourvoi n° 08-17843), rejet