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Le 02 février 2010
Aucun texte n'impose la libération totale du capital social avant la transformation d'une société anonyme (SA) en société à responsabilité limitée (SARL).
Le liquidateur judiciaire de la société a fondé sa demande en paiement de la part du capital social non libérée sur les articles L. 225-3 et L. 225-131 du Code de commerce.
Les actionnaires ont invoqué à bon droit que l'article L. 225-131 précité n'est pas applicable puisque l'augmentation de capital par élévation du montant des actions n'a pas entraîné la création d'actions nouvelles, le capital étant resté divisé en 2.500 actions.
En effet aucun texte n'impose la libération totale du capital social avant la transformation d'une société anonyme (SA) en société à responsabilité limitée (SARL). Une telle transformation n'est pas critiquable dès lors que le capital de la société transformée est réduit au montant des versements déjà effectués et que ceux-ci ont été opérés dans le respect des exigences légales, c'est-à-dire au moment de la souscription du capital et pour moitié au moins de la valeur nominale des actions.
C'est ce qui a été jugé par la Cour de Paris à propos d'une opération précédée du rapport du commissaire aux comptes imposé par les dispositions combinées des articles L. 225-245, alinéa 3 et L. 223-43, alinéa 4 du Code de commerce.
La Cour en déduit qu'aucune irrégularité n'entache la transformation de la société et ainsi que la demande du liquidateur est privée de fondement.
Le liquidateur judiciaire de la société a fondé sa demande en paiement de la part du capital social non libérée sur les articles L. 225-3 et L. 225-131 du Code de commerce.
Les actionnaires ont invoqué à bon droit que l'article L. 225-131 précité n'est pas applicable puisque l'augmentation de capital par élévation du montant des actions n'a pas entraîné la création d'actions nouvelles, le capital étant resté divisé en 2.500 actions.
En effet aucun texte n'impose la libération totale du capital social avant la transformation d'une société anonyme (SA) en société à responsabilité limitée (SARL). Une telle transformation n'est pas critiquable dès lors que le capital de la société transformée est réduit au montant des versements déjà effectués et que ceux-ci ont été opérés dans le respect des exigences légales, c'est-à-dire au moment de la souscription du capital et pour moitié au moins de la valeur nominale des actions.
C'est ce qui a été jugé par la Cour de Paris à propos d'une opération précédée du rapport du commissaire aux comptes imposé par les dispositions combinées des articles L. 225-245, alinéa 3 et L. 223-43, alinéa 4 du Code de commerce.
La Cour en déduit qu'aucune irrégularité n'entache la transformation de la société et ainsi que la demande du liquidateur est privée de fondement.
Référence:
Référence:
- CA Paris, pôle 5, 8e ch., 13 oct. 2009 (R.G. n° 08/09898)