Différence entre engagement de vendre et vente (pollicitation)

La s.a.r.l. « Holding B. » et Me R. soutiennent que la lettre litigieuse n'est pas datée, ne comporte aucune désignation de l'objet contractuel supposé et qu'elle ne fait état que d'une intention, une manifestation d'intérêts dans le cadre d'un projet. Elle ne saurait donc constituer une offre au sens juridique de pollicitation.

Monsieur B conclut au contraire à l'existence d'une rencontre des volontés sur la chose et le prix manifestée dans cette lettre qui ne saurait être qualifiée de lettre d'intention. Dès lors, le contrat de vente a été conclu et les appelants doivent l'exécuter.

Aux termes de ce courrier, la s.a.r.l. « Holding B. » confirme son intention de racheter les 25 parts sociales que monsieur B détenait au sein de sa société au plus tard le 31 mai 2013 pour un prix total de 75'000 euro.

En vertu de l'art. 2322 du code civil, « la lettre d'intention et l'engagement de faire ou de ne pas faire ayant pour objet le soutien apporté à un débiteur dans l'exécution de son obligation envers son créancier ». Elle constitue à la charge de celui qu'il a souscrit un engagement contractuel de faire ou de ne pas faire alors qu'il y a vente dès lors qu'il existe un consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix.

En l'occurrence, le prix de la chose est explicitement déterminé et un délai butoir pour l'achat des parts sociales est fixé.

Bien que le nom de la société ne soit pas mentionné, la chose est déterminée explicitement en ce qu'elle concerne 25 parts sociales et déterminable en ce qui concerne la société visée par cet achat, les parties étant associées au sein d'une seule personne morale. Ainsi l'offre d'achat est-elle dépourvue d'ambiguïté et non équivoque, dépassant le stade de la manifestation d'intérêt puisqu'il est demandé à l'associé de retourner une copie du document signé avec son « bon pour accord ». Cette promesse d'achat a été acceptée par l'associé qui a apposé la mention « bon pour accord » sur le document comme demandé et l'a signé. Dès lors, un accord était intervenu entre les parties sur la chose et sur le prix et la vente des parts sociales est devenue parfaite. Enfin, l'absence de date sur le document ne préjudicie pas à la validité de la cession de parts, la vente étant un contrat consensuel qui s'opère par le transfert de propriété dès l'échange des consentements.