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Le 31 octobre 2012
L'absence de stipulation, dans l'acte de cession initial, d'une faculté de transmission de la garantie de passif ne fait pas obstacle, par elle-même, à ce que le bénéficiaire de celle-ci cède la créance en résultant au sous-acquéreur des parts.
Par acte du 14 avril 1999, M. X a cédé à la société Agecoma sa participation dans le capital de la société d'expertise comptable FICO'EST; il était stipulé que le cédant s'engageait à maintenir la valeur des parts cédées et, en conséquence, à dédommager le cessionnaire, au prorata de leur nombre, de tout amoindrissement de la valeur de l'actif ou de tout accroissement du passif de la société survenant postérieurement mais ayant une origine antérieure à la cession.
Par acte du 15 oct. 2000, la société Agecoma a cédé les parts sociales ainsi acquises à la société cabinet d'expertise comptable Champel ; il était stipulé que la cédante transmettait à la cessionnaire l'intégralité des engagements souscrits par M. X lors de la vente de ses parts.
Après avoir fait signifier la cession à ce dernier par acte d'huissier de justice, la société Champel l'a fait assigner aux fins de mise en œuvre de la garantie convenue le 14 avr. 1999.
Le sous-acquéreur a appelé le premier cédant au titre de la garantie de passif.
Le cédant initial refuse de donner suite. Il estime que son engagement est une garantie de valeur consentie à l'acquéreur initial des parts et à lui-seul. La convention passée entre la société et le sous-acquéreur ne lui est pas opposable.
La cour d'appel rejette sa demande.
La Cour de cassation n'est pas de cet avis; elle estime qu'il y a eu violation des art. 1134 et 1690 du Code civil. l'absence de stipulation, dans l'acte de cession initial, d'une faculté de transmission de la garantie de passif ne fait pas obstacle, par elle-même, à ce que le bénéficiaire de celle-ci cède la créance en résultant au sous-acquéreur des parts.
Par acte du 14 avril 1999, M. X a cédé à la société Agecoma sa participation dans le capital de la société d'expertise comptable FICO'EST; il était stipulé que le cédant s'engageait à maintenir la valeur des parts cédées et, en conséquence, à dédommager le cessionnaire, au prorata de leur nombre, de tout amoindrissement de la valeur de l'actif ou de tout accroissement du passif de la société survenant postérieurement mais ayant une origine antérieure à la cession.
Par acte du 15 oct. 2000, la société Agecoma a cédé les parts sociales ainsi acquises à la société cabinet d'expertise comptable Champel ; il était stipulé que la cédante transmettait à la cessionnaire l'intégralité des engagements souscrits par M. X lors de la vente de ses parts.
Après avoir fait signifier la cession à ce dernier par acte d'huissier de justice, la société Champel l'a fait assigner aux fins de mise en œuvre de la garantie convenue le 14 avr. 1999.
Le sous-acquéreur a appelé le premier cédant au titre de la garantie de passif.
Le cédant initial refuse de donner suite. Il estime que son engagement est une garantie de valeur consentie à l'acquéreur initial des parts et à lui-seul. La convention passée entre la société et le sous-acquéreur ne lui est pas opposable.
La cour d'appel rejette sa demande.
La Cour de cassation n'est pas de cet avis; elle estime qu'il y a eu violation des art. 1134 et 1690 du Code civil. l'absence de stipulation, dans l'acte de cession initial, d'une faculté de transmission de la garantie de passif ne fait pas obstacle, par elle-même, à ce que le bénéficiaire de celle-ci cède la créance en résultant au sous-acquéreur des parts.
Référence:
Référence:
- Cass. Ch. com. 9 oct. 2012 (pourvoi n° 11-21.528), cassation, publié