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Le 08 juillet 2008
Publication de la loi portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire
A propos des fusions transfrontalières, est transposée la directive n° 2005/56/CE du 26 octobre 2005. La loi de l'État membre du siège de chaque société participant à la fusion reste applicable pour les formalités de publicité et les régimes de protection des salariés, des actionnaires et des créanciers. Pour rendre réalisables en France des fusions transfrontalières, le Code de commerce est modifié (articles L. 236-25 à L. 236-32). En particulier, dans un délai fixé par décret, en principe 15 jours, le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société participant à l'opération est immatriculée délivre, après avoir procédé à la vérification de "déclaration de conforme", une attestation de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion; ce certificat précise si une procédure d'analyse et de modification du rapport d'échange des titres ou d'indemnisation des minoritaires est en cours.
Concernant le statut de la société coopérative européenne (SEC), qui résulte du règlement (CE) n° 1435/2003, complété par la directive 2003/72/CE du 22 juillet 2003, et à propos duquel un article est déjà paru sur ce site, la loi nouvelle offre aux sociétés françaises ayant une activité transnationale un cadre juridique leur permettant de mener à bien la réorganisation de leurs activités à l'échelle communautaire. Ce statut autorise le transfert du siège social dans un autre État membre avec maintien de la personnalité juridique. Le texte renvoie également aux droits nationaux pour compléter le régime existant.
La SEC est définie comme une société ayant la personnalité juridique et dont le capital souscrit par ses membres est divisé en parts. Son siège, fixé par les statuts, doit être situé à l'intérieur de la Communauté et correspondre au lieu où se trouve son administration centrale. Ce statut s'acquiert par fusion, par transformation ou {ex nihilo}. La SEC peut être administrée par un conseil d'administration ou par un directoire placé sous le contrôle d'un conseil de surveillance.
La loi modifie, par ailleurs, certaines règles de gouvernance des sociétés cotées, en transposant la directive 2006/46/CE du 14 juin 2006. En particulier elle adapte les obligations relatives au rapport annuel rédigé par le président du conseil, lequel rapport devra être approuvé par ledit conseil.
A propos des fusions transfrontalières, est transposée la directive n° 2005/56/CE du 26 octobre 2005. La loi de l'État membre du siège de chaque société participant à la fusion reste applicable pour les formalités de publicité et les régimes de protection des salariés, des actionnaires et des créanciers. Pour rendre réalisables en France des fusions transfrontalières, le Code de commerce est modifié (articles L. 236-25 à L. 236-32). En particulier, dans un délai fixé par décret, en principe 15 jours, le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société participant à l'opération est immatriculée délivre, après avoir procédé à la vérification de "déclaration de conforme", une attestation de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion; ce certificat précise si une procédure d'analyse et de modification du rapport d'échange des titres ou d'indemnisation des minoritaires est en cours.
Concernant le statut de la société coopérative européenne (SEC), qui résulte du règlement (CE) n° 1435/2003, complété par la directive 2003/72/CE du 22 juillet 2003, et à propos duquel un article est déjà paru sur ce site, la loi nouvelle offre aux sociétés françaises ayant une activité transnationale un cadre juridique leur permettant de mener à bien la réorganisation de leurs activités à l'échelle communautaire. Ce statut autorise le transfert du siège social dans un autre État membre avec maintien de la personnalité juridique. Le texte renvoie également aux droits nationaux pour compléter le régime existant.
La SEC est définie comme une société ayant la personnalité juridique et dont le capital souscrit par ses membres est divisé en parts. Son siège, fixé par les statuts, doit être situé à l'intérieur de la Communauté et correspondre au lieu où se trouve son administration centrale. Ce statut s'acquiert par fusion, par transformation ou {ex nihilo}. La SEC peut être administrée par un conseil d'administration ou par un directoire placé sous le contrôle d'un conseil de surveillance.
La loi modifie, par ailleurs, certaines règles de gouvernance des sociétés cotées, en transposant la directive 2006/46/CE du 14 juin 2006. En particulier elle adapte les obligations relatives au rapport annuel rédigé par le président du conseil, lequel rapport devra être approuvé par ledit conseil.
Référence:
Référence:
- Loi n° 2008-649, 3 juillet 2008; Journal Officiel du 4 juillet 2008