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Le 27 janvier 2011
Pour autant, dans cette situation, les autres associés ne disposent d'aucun droit de préemption et le cédant a toujours le droit de conserver ses parts.
Dans le cadre d'une société civile, lorsque l'agrément d'une cession de parts n'est pas donné par tous les associés, l'associé cédant a la faculté d'obtenir le rachat des parts dont la cession était projetée. Pour autant, dans cette situation, les autres associés ne disposent d'aucun droit de préemption et le cédant a toujours le droit de conserver ses parts.
La jurisprudence antérieure est confirmée par cet arrêt:
Pour statuer comme il fait, l'arrêt de la cour d'appel relève, que dans sa rédaction antérieure à la résolution du 15 décembre 2006, l'article 9 des statuts du GFA (qui a la forme d'une société civile) stipulait que les cessions de parts au profit de tiers étrangers au groupement étaient soumises à l'agrément des associés statuant à la majorité qualifiée des deux tiers, que le projet de cession était notifié avec demande d'agrément à la société et aux associés, que lorsque plusieurs associés exprimaient leur volonté d'acquérir, ils étaient réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement et que si aucun associé ne se portait acquéreur, la société pouvait faire acquérir les parts par un tiers désigné dans les conditions prévues pour les cessions à des tiers étrangers au groupement; que l'arrêt en déduit qu'il existait donc clairement pour les associés la possibilité de se porter acquéreurs des parts mises en vente et que la cession à un tiers ne pouvait intervenir que si aucun associé ne s'était porté acquéreur, de sorte que l'exercice régulier du droit de préférence par M. Gérard de X avait rendu indisponibles à la vente à un tiers les parts appartenant à M. Dominique de X et ses enfants.
Attendu qu'en statuant ainsi, alors que, sauf en ce qui concerne les conditions de l'agrément, l'article 9 des statuts du GFA se bornait à reproduire la substance des dispositions des articles 1861 et 1862 du Code civil, lesquelles ne confèrent aucun droit de préférence ou de préemption, la cour d'appel a dénaturé cette stipulation, en violation de l'article 1134 du Code civil.
Dans le cadre d'une société civile, lorsque l'agrément d'une cession de parts n'est pas donné par tous les associés, l'associé cédant a la faculté d'obtenir le rachat des parts dont la cession était projetée. Pour autant, dans cette situation, les autres associés ne disposent d'aucun droit de préemption et le cédant a toujours le droit de conserver ses parts.
La jurisprudence antérieure est confirmée par cet arrêt:
Pour statuer comme il fait, l'arrêt de la cour d'appel relève, que dans sa rédaction antérieure à la résolution du 15 décembre 2006, l'article 9 des statuts du GFA (qui a la forme d'une société civile) stipulait que les cessions de parts au profit de tiers étrangers au groupement étaient soumises à l'agrément des associés statuant à la majorité qualifiée des deux tiers, que le projet de cession était notifié avec demande d'agrément à la société et aux associés, que lorsque plusieurs associés exprimaient leur volonté d'acquérir, ils étaient réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement et que si aucun associé ne se portait acquéreur, la société pouvait faire acquérir les parts par un tiers désigné dans les conditions prévues pour les cessions à des tiers étrangers au groupement; que l'arrêt en déduit qu'il existait donc clairement pour les associés la possibilité de se porter acquéreurs des parts mises en vente et que la cession à un tiers ne pouvait intervenir que si aucun associé ne s'était porté acquéreur, de sorte que l'exercice régulier du droit de préférence par M. Gérard de X avait rendu indisponibles à la vente à un tiers les parts appartenant à M. Dominique de X et ses enfants.
Attendu qu'en statuant ainsi, alors que, sauf en ce qui concerne les conditions de l'agrément, l'article 9 des statuts du GFA se bornait à reproduire la substance des dispositions des articles 1861 et 1862 du Code civil, lesquelles ne confèrent aucun droit de préférence ou de préemption, la cour d'appel a dénaturé cette stipulation, en violation de l'article 1134 du Code civil.
Référence:
Référence:
- Cass. Ch. com, 7 déc. 2010 (pourvoi n° 09-17.351), cassation, publié au Bull. IV