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Le 24 novembre 2009
Dans ce contexte, une SA ne dépassant pas les seuils précités qui se transforme en SAS doit-elle conserver son commissaire aux comptes jusqu'à la fin de son mandat?
On sait que depuis le 1er janvier 2009, seules les SAS dépassant, à la clôture de l'exercice, deux des trois seuils ci-après entrent dans le champ de la nomination obligatoire d'un commissaire aux comptes : 1.000 K€ de total du bilan, 2 000 K€ de CAHT et un effectif moyen de 20 salariés.
Aussi, une SA ne dépassant pas les seuils précités qui se transforme en SAS doit-elle conserver son commissaire aux comptes jusqu'à la fin de son mandat?
La Commission des études juridiques de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC) estime qu'il convient d'appliquer à cette situation la doctrine existante relative à la transformation d'une SA en SARL : la transformation en une forme sociale requérant la nomination d'un commissaire aux comptes ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes si la société a dépassé les seuils à la clôture du dernier exercice ; à l'inverse, si ces seuils n'ont pas été dépassés à la clôture du dernier exercice, le mandat du commissaire aux comptes prend fin au jour où l'assemblée générale approuve la transformation de la société.
En conséquence, en cas de transformation en SAS, les associés peuvent décider, au cours de l'assemblée générale qui approuve la transformation, de mettre fin de manière anticipée au mandat du commissaire aux comptes en constatant que la SAS n'a pas l'obligation de désigner un commissaire aux comptes en application de l'article L. 227-9-1 du Code de commerce.
On sait que depuis le 1er janvier 2009, seules les SAS dépassant, à la clôture de l'exercice, deux des trois seuils ci-après entrent dans le champ de la nomination obligatoire d'un commissaire aux comptes : 1.000 K€ de total du bilan, 2 000 K€ de CAHT et un effectif moyen de 20 salariés.
Aussi, une SA ne dépassant pas les seuils précités qui se transforme en SAS doit-elle conserver son commissaire aux comptes jusqu'à la fin de son mandat?
La Commission des études juridiques de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC) estime qu'il convient d'appliquer à cette situation la doctrine existante relative à la transformation d'une SA en SARL : la transformation en une forme sociale requérant la nomination d'un commissaire aux comptes ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes si la société a dépassé les seuils à la clôture du dernier exercice ; à l'inverse, si ces seuils n'ont pas été dépassés à la clôture du dernier exercice, le mandat du commissaire aux comptes prend fin au jour où l'assemblée générale approuve la transformation de la société.
En conséquence, en cas de transformation en SAS, les associés peuvent décider, au cours de l'assemblée générale qui approuve la transformation, de mettre fin de manière anticipée au mandat du commissaire aux comptes en constatant que la SAS n'a pas l'obligation de désigner un commissaire aux comptes en application de l'article L. 227-9-1 du Code de commerce.
Référence:
Source:
- CNCC, EJ 2009-67