Rachat des parts sociales quand le cessionnaire n'est pas agréé

Les associés devaient s'engager formellement à acquérir les parts au prix fixé par l'expert pour échec à l'entrée du tiers non agréé

Un associé d'une société à responsabilité limitée (SARL) notifie à cette société et à ses coassociés un projet de cession de ses parts à un tiers étranger à la société. La société lui fait connaître sa décision de refus d'agrément du candidat acquéreur. Du fait de ce refus, les autres associés devaient racheter les parts. À défaut d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, les associés non cédant ont saisi le juge des référés aux fins de désignation d'un expert pour fixer la valeur des parts en application de l'article 1843-4 du Code civil.

L'expert désigné a déposé son rapport sur la valeur des parts. Les associés se sont abstenus de se manifester dans le délai, prolongé de 6 mois, qui leur avait été imparti par le juge pour réaliser l'acquisition. Devant cette inertie, le cédant a agi en justice afin d'être autorisé à céder ses parts au candidat accquéreur non agréé, et ce en application du cinquième alinéa de l'article L. 223-14 du code de commerce.

Après avoir constaté qu'aucune des solutions prévues par cet article, à savoir : soit le rachat des parts dans le délai de 3 mois prolongé judiciairement à 6 mois, soit la décision de la société avec l'accord du cédant de réduire son capital, n'était intervenue, la cession initialement prévue au profit du tiers acquéreur a été autorisée.

Les associés ayant refusé l'agrément, faisait valoir qu'en sollicitant du tribunal la désignation d'un expert chargé de déterminé la valeur des parts ils avaient manifesté nécessairement leur volonté ferme et définitive d'acquérir les parts litigieuses au prix qui serait fixé par expert, la loi ne leur conférait aucun droit de repentir. En outre, ils avaient versé un acompte et ce versement démontrait leur volonté ferme et définitive d'acquérir les parts du cédant. Ces arguments ne sont pas retenus: {{les associés devaient s'engager formellement à acquérir les parts au prix fixé par l'expert pour échec à l'entrée du tiers non agréé.}}

La Cour de cassation rejette le pourvoi dans les termes suivants:

{Mais attendu que l'arrêt relève qu'après que l'expert désigné sur la demande de MM. Y... et Z... pour fixer la valeur des parts eut déposé son rapport, ceux-ci se sont abstenus de se manifester avant l'expiration du délai qui leur était imparti pour réaliser l'acquisition, ce qui a conduit M. X... à agir en justice aux fins d'être autorisé à céder ses parts à M. A... ; qu'en l'état de ces constatations, desquelles il résulte qu'aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas de l'article L. 223-14 du code de commerce n'était intervenue avant l'expiration du délai légal, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de procéder à la recherche inopérante visée par la seconde branche, a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;}