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Le 22 janvier 2013
Ainsi les juges du fond considèrent que l'indélicatesse du dirigeant ne suffit pas à caractériser une faute mais la Cour de cassation censure cette position
Six médecins constituent une SAS (CEPS) ayant pour objet l’exploitation d’une clinique. L’un des médecins, Dr B, membre du comité de direction de la SAS, a été assigné par ses associés en paiement de dommages et intérêts pour avoir acquis, secrètement (par l'intermédiaire de sociétés interposées), l’immeuble dans lequel est exploitée la clinique et que les six médecins projetaient d’acquérir tous ensemble.
Pour rejeter les demandes dirigées contre M. B, la cour d'appel retient que si l'opération d'acquisition de l'immeuble litigieux a été mise en œuvre sans la moindre transparence à l'égard des autres associés, la seule indélicatesse de M. B dans son comportement ou la recherche à son seul profit d'une opération financièrement avantageuse ne suffisent pas à caractériser une faute de ce dirigeant envers ses associés; elle retient encore qu'une violation par M. B de ses obligations d'associé et de membre du comité de direction de la société CEPS ne peut être retenue à son encontre puisque ce n'est pas en sa qualité d'associé ou de dirigeant de cette société qu'il a agi en participant à l'opération d'acquisition par le biais d'un crédit-bail.
En statuant ainsi, alors qu'elle constatait que M. B, dirigeant de la société CEPS, avait laissé les autres associés dans l'ignorance de l'opération d'acquisition pour son compte personnel d'un immeuble que les associés entendaient acheter ensemble pour y exercer leur activité, ce dont il résultait que ce dirigeant avait manqué à son devoir de loyauté envers eux, la cour d'appel a violé les art. L. 227-8 et L. 225-251, alinéa 1, du Code de commerce.
Ainsi les juges du fond considèrent que l'indélicatesse du dirigeant ne suffit pas à caractériser une faute mais la Cour de cassation censure cette position : le dirigeant a manqué à son devoir de loyauté et doit donc être condamné au paiement de dommages et intérêts.
Six médecins constituent une SAS (CEPS) ayant pour objet l’exploitation d’une clinique. L’un des médecins, Dr B, membre du comité de direction de la SAS, a été assigné par ses associés en paiement de dommages et intérêts pour avoir acquis, secrètement (par l'intermédiaire de sociétés interposées), l’immeuble dans lequel est exploitée la clinique et que les six médecins projetaient d’acquérir tous ensemble.
Pour rejeter les demandes dirigées contre M. B, la cour d'appel retient que si l'opération d'acquisition de l'immeuble litigieux a été mise en œuvre sans la moindre transparence à l'égard des autres associés, la seule indélicatesse de M. B dans son comportement ou la recherche à son seul profit d'une opération financièrement avantageuse ne suffisent pas à caractériser une faute de ce dirigeant envers ses associés; elle retient encore qu'une violation par M. B de ses obligations d'associé et de membre du comité de direction de la société CEPS ne peut être retenue à son encontre puisque ce n'est pas en sa qualité d'associé ou de dirigeant de cette société qu'il a agi en participant à l'opération d'acquisition par le biais d'un crédit-bail.
En statuant ainsi, alors qu'elle constatait que M. B, dirigeant de la société CEPS, avait laissé les autres associés dans l'ignorance de l'opération d'acquisition pour son compte personnel d'un immeuble que les associés entendaient acheter ensemble pour y exercer leur activité, ce dont il résultait que ce dirigeant avait manqué à son devoir de loyauté envers eux, la cour d'appel a violé les art. L. 227-8 et L. 225-251, alinéa 1, du Code de commerce.
Ainsi les juges du fond considèrent que l'indélicatesse du dirigeant ne suffit pas à caractériser une faute mais la Cour de cassation censure cette position : le dirigeant a manqué à son devoir de loyauté et doit donc être condamné au paiement de dommages et intérêts.
Référence:
Référence:
- Cass. Ch. com., 18 déc. 2012 (pourvoi n° 11-24.305), cassation partielle, sera publié au Bull.