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Le 18 juin 2012
La question ici était celle de savoir si une décision, nécessitant la réunion d'au moins 75% des parts sociales, devait être frappée de nullité, ainsi que les autres décisions en découlant, si celle-ci était par un associé représentant seulement 51% des parts.
L'associé minoritaire a demandé en justice l'annulation de plusieurs décisions prises lors des assemblées générales des associés, au motif du non-respect des règles de quorum de la première décision.
La Cour d'appel a fait droit à la demande. La Cour de cassation casse.
Après avoir rappelé que s'il résulte des art. L. 223-30 et L. 235-1 du Code de commerce que "{la nullité d'un acte modifiant les statuts d'une société commerciale ne peut résulter que d'une disposition expresse du livre deuxième du Code de commerce ou des lois qui régissent la nullité des contrats}", la Cour fait observer que "{l'article L223-30 du Code de commerce ne sanctionne pas par la nullité l'inobservation des dispositions statutaires relatives à la majorité applicable aux décisions modifiant les statuts}". Dès lors, la décision de la Cour d'appel doit être cassée.
Les associés d'une SARL ne peuvent, conformément aux dispositions de l'art. L. 223-30 du Code de commerce, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les 3/4 quarts des parts sociales. À titre dérogatoire, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La question ici était celle de savoir si une décision, nécessitant la réunion d'au moins 75% des parts sociales, devait être frappée de nullité, ainsi que les autres décisions en découlant, si celle-ci était par un associé représentant seulement 51% des parts. Pour la Cour de cassation, la réponse est affirmative.
L'associé minoritaire a demandé en justice l'annulation de plusieurs décisions prises lors des assemblées générales des associés, au motif du non-respect des règles de quorum de la première décision.
La Cour d'appel a fait droit à la demande. La Cour de cassation casse.
Après avoir rappelé que s'il résulte des art. L. 223-30 et L. 235-1 du Code de commerce que "{la nullité d'un acte modifiant les statuts d'une société commerciale ne peut résulter que d'une disposition expresse du livre deuxième du Code de commerce ou des lois qui régissent la nullité des contrats}", la Cour fait observer que "{l'article L223-30 du Code de commerce ne sanctionne pas par la nullité l'inobservation des dispositions statutaires relatives à la majorité applicable aux décisions modifiant les statuts}". Dès lors, la décision de la Cour d'appel doit être cassée.
Les associés d'une SARL ne peuvent, conformément aux dispositions de l'art. L. 223-30 du Code de commerce, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les 3/4 quarts des parts sociales. À titre dérogatoire, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La question ici était celle de savoir si une décision, nécessitant la réunion d'au moins 75% des parts sociales, devait être frappée de nullité, ainsi que les autres décisions en découlant, si celle-ci était par un associé représentant seulement 51% des parts. Pour la Cour de cassation, la réponse est affirmative.
Référence:
Référence:
- Cass. Ch. 30 mai 2012 (pourvoi n°11-16.272), cassation