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Le 09 juillet 2010
Confusion de patrimoines entre une SCI et une SARL et c'est la SCI qui s'enrichit
Une société à responsabilité limitée (SARL) a été constituée pour exploiter un pub. Elle a ensuite conclu un bail commercial avec une société civile immobilière (SCI), propriétaire de locaux destinés à l'exploitation du pub. Le contrat de bail prévoyait que le locataire devait laisser au bailleur en fin de bail tous les travaux d'aménagement, d'amélioration, de modification ou de réparation effectués par le locataire sans que lui soit versé une indemnité. La SARL a fait procéder à ses frais à des travaux pour une rénovation complète des locaux pour la somme très importante de 358.365 EUR. Ne pouvant faire face à ses échéances mensuelles de loyers, la SARL a accumulé pendant plus d'un an des arriérés de loyers, représentant au total 47.000 EUR. Le bailleur a donc fini par faire jouer la clause résolutoire du contrat de bail pour le non-paiement des loyers commerciaux.
La SARL a été mise en liquidation judiciaire, et le liquidateur désigné a demandé à ce que la procédure de liquidation judiciaire soit étendue à la SCI, estimant qu'il existait des flux financiers anormaux entre les deux sociétés caractérisant une confusion de patrimoines.
La Cour de cassation donne raison au liquidateur.
La Cour de cassation a constaté qu'il y avait effectivement des flux financiers anormaux entre la SARL et la SCI caractérisant une confusion de patrimoines au vu des circonstances suivantes:
- la SARL finançait des travaux qui excédaient largement ses possibilités financières du moment et même futures,
- la SARL se trouvait dans une situation de dépendance économique et juridique totale et anormale vis-à-vis de la SCI, son bailleur, avec lequel la SARL n'avait aucun lien capitalistique direct, mais dont le gérant de la SCI était l'un des quatre associés de la SARL,
- la SCI n'a pas payé ces loyers mensuels depuis le début du bail et le bailleur a attendu plus d'un an d'arriérés de loyers avant de lui adresser une sommation de payer et de résilier le bail, cette passivité inhabituelle et répétée caractérisait une collusion manifeste entre les deux sociétés,
- la SCI n'ayant à payer ni indemnité, ni les travaux immobiliers effectués et financés dans son local commercial par la SARL, elle bénéficiait ainsi d'un flux financier anormal, au détriment des créanciers de la SARL mise en liquidation judiciaire, comme cela était prévisible dès l'origine du contrat de bail commercial exécuté dans les conditions d'une confusion des patrimoines.
Ces constatations ont conduit la Cour de cassation a déclaré qu'il existait des relations financières anormales entre les deux sociétés et a étendu la procédure de liquidation judiciaire à la SCI.
La SCI s'est enrichie au détriment de la SARL car le montant des travaux réalisés dans les locaux par la SARL sans aucune contrepartie est très largement supérieur au montant des impayés de loyers.
Une société à responsabilité limitée (SARL) a été constituée pour exploiter un pub. Elle a ensuite conclu un bail commercial avec une société civile immobilière (SCI), propriétaire de locaux destinés à l'exploitation du pub. Le contrat de bail prévoyait que le locataire devait laisser au bailleur en fin de bail tous les travaux d'aménagement, d'amélioration, de modification ou de réparation effectués par le locataire sans que lui soit versé une indemnité. La SARL a fait procéder à ses frais à des travaux pour une rénovation complète des locaux pour la somme très importante de 358.365 EUR. Ne pouvant faire face à ses échéances mensuelles de loyers, la SARL a accumulé pendant plus d'un an des arriérés de loyers, représentant au total 47.000 EUR. Le bailleur a donc fini par faire jouer la clause résolutoire du contrat de bail pour le non-paiement des loyers commerciaux.
La SARL a été mise en liquidation judiciaire, et le liquidateur désigné a demandé à ce que la procédure de liquidation judiciaire soit étendue à la SCI, estimant qu'il existait des flux financiers anormaux entre les deux sociétés caractérisant une confusion de patrimoines.
La Cour de cassation donne raison au liquidateur.
La Cour de cassation a constaté qu'il y avait effectivement des flux financiers anormaux entre la SARL et la SCI caractérisant une confusion de patrimoines au vu des circonstances suivantes:
- la SARL finançait des travaux qui excédaient largement ses possibilités financières du moment et même futures,
- la SARL se trouvait dans une situation de dépendance économique et juridique totale et anormale vis-à-vis de la SCI, son bailleur, avec lequel la SARL n'avait aucun lien capitalistique direct, mais dont le gérant de la SCI était l'un des quatre associés de la SARL,
- la SCI n'a pas payé ces loyers mensuels depuis le début du bail et le bailleur a attendu plus d'un an d'arriérés de loyers avant de lui adresser une sommation de payer et de résilier le bail, cette passivité inhabituelle et répétée caractérisait une collusion manifeste entre les deux sociétés,
- la SCI n'ayant à payer ni indemnité, ni les travaux immobiliers effectués et financés dans son local commercial par la SARL, elle bénéficiait ainsi d'un flux financier anormal, au détriment des créanciers de la SARL mise en liquidation judiciaire, comme cela était prévisible dès l'origine du contrat de bail commercial exécuté dans les conditions d'une confusion des patrimoines.
Ces constatations ont conduit la Cour de cassation a déclaré qu'il existait des relations financières anormales entre les deux sociétés et a étendu la procédure de liquidation judiciaire à la SCI.
La SCI s'est enrichie au détriment de la SARL car le montant des travaux réalisés dans les locaux par la SARL sans aucune contrepartie est très largement supérieur au montant des impayés de loyers.
Référence:
Référence:
- Cass. Chcom. 26 mai 2010 (pourvoi n° 09-66.615), rejet, non publié au bulletin