Vente à zéro euro, mais sans garantie de passif, des parts d'une SCI

Le capital de la société civile immobilière (SCI) du 29 A rue Deparcieux, propriétaire d'un immeuble, était constitué de 102 000 parts détenues par la SCI Renaissance et de 18 000 parts détenues par M. X.

Par acte du 3 août 2011, la SCI Renaissance et M. X ont vendu l'intégralité de leurs parts à Mme Y et à M. Z, pour le prix de un euro.

Le 12 septembre 2011, Mme Y a cédé à la société Rifar 60 000 des 114 000 parts sociales dont elle était propriétaire dans la SCI Renaissance au prix de un euro.

Par acte du 8 juin 2012, la société Rifar a acquis l'immeuble de la SCI au prix de 995 000 EUR et, par acte du 25 janvier 2013, elle l'a revendu au prix de 1 660 000 EUR.

La SCI Renaissance a été placée en redressement judiciaire, la date de la cessation des paiements étant fixée au 14 août 2010.

M. X et la société Ouizille-de Keating, ès qualités de mandataire judiciaire et de commissaire à l'exécution du plan de redressement de la SCI Renaissance, ont assigné Mme Y, M. Z et la société Rifar en annulation de la cession des parts sociales en date du 3 août 2011, sur le fondement de l'art. 1591 du code civil, pour le premier, et sur le fondement de l'art. L. 632-1 du code de commerce, pour la seconde.

M. X a fait grief à l'arrêt d'appel de rejeter ses demandes, alors, notamment,  que la cession de droits sociaux pour un euro symbolique est valable à la condition que les prestations complémentaires de l'euro symbolique constituent une contrepartie réelle et sérieuse qui soit évaluable ; qu'en décidant, pour décider que la cession au prix de l'euro symbolique des parts de la SCI du 29 A rue Deparcieux était valable, qu'elle trouvait sa contrepartie, en l'absence de garanties de passif, dans le paiement des dettes sociales par les cessionnaires, sans qu'il y ait lieu de déterminer la valeur de l'immeuble qui constituait son seul actif au besoin en ordonnant une mesure d'instruction qui ne serait pas utile à la solution du litige dont elle était saisie, quand il lui appartenait de déterminer la valeur de l'immeuble dont dépendait celle des droits sociaux cédés au prix symbolique d'un euro, la cour d'appel a méconnu l'étendue de ses pouvoirs, en violation des art. 4 et 1591 du code civil, ensemble les art. 143 et 144 du code de procédure civile.

Mais ayant relevé, d'abord, que les acquéreurs des parts sociales avaient repris l'intégralité du passif de la SCI et déclaré connaître le contentieux existant avec deux banques dont l'une avait sollicité la vente forcée de l'immeuble de la SCI qui n'avait pu vendre son bien à l'amiable, ni apurer ses dettes dans le délai accordé par le jugement, ensuite, qu'à l'époque de la cession, la SCI avait un passif de 964 000 EUR, alors que son unique actif était l'immeuble dont le bail d'habitation rapportait un loyer mensuel de 5 500 EUR et qui faisait l'objet d'une procédure de saisie immobilière sur une mise à prix fixée à 780 000 EUR, enfin, que le bilan de la SCI, clos au 31 décembre 2011, dégageait une perte nette de 96 296 EUR, la cour d'appel, qui en a déduit que la prise en charge du passif constituait une contrepartie sérieuse et non dérisoire au transfert de propriété des parts sociales alors au surplus que l'acte de cession excluait toute garantie de passif, a, légalement justifié sa décision de ce chef.