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Le 11 avril 2011
La clause de non-réinstallation est incompatible avec les statuts de la SCM (le règlement intérieur complétant les statuts d'une société civile de moyens (SCM) qui réunit des masseurs kinésithérapeutes comporte une clause dite de non-réinstallation).
La clause de non-réinstallation est incompatible avec les statuts de la SCM (le règlement intérieur complétant les statuts d'une société civile de moyens (SCM) qui réunit des masseurs kinésithérapeutes comporte une clause dite de non-réinstallation).
M. X, exerçant la profession de masseur-kinésithérapeute, a notifié aux autres associés de la société civile de moyens Anemos sa décision de se retirer de cette dernière; que M. Y ainsi que la SCM, représentée par ce dernier, cogérant, faisant valoir que M. X avait méconnu la clause insérée dans le règlement intérieur annexé aux statuts, prévoyant qu'en cas de départ de l'un des associés, celui-ci s'interdirait d'exercer la profession de masseur-kinésithérapeute, à titre libéral ou salarié, pendant trois ans et dans un rayon de vingt kilomètres du cabinet, sauf autorisation des associés restants, l'ont assigné afin de voir ordonner la cessation de son activité.
Attendu que M. Y a fait grief à l'arrêt de la cour d'appel de l'avoir débouté de sa demande alors, selon le moyen soutenu par lui:
- 1°/ qu'en dehors des statuts, les associés d'une société peuvent valablement adopter un règlement intérieur contenant des dispositions régissant les modalités de fonctionnement de la société, dès lors que ces dispositions respectent les dispositions impératives du droit des sociétés, ainsi que les statuts de la société ; que les dispositions de ce règlement intérieur s'imposent alors aux associés; qu'en décidant néanmoins que la clause de non-réinstallation stipulée dans le règlement intérieur, annexé aux statuts de la Société Anemos, était dépourvue de portée, au motif inopérant que le règlement intérieur de ladite société civile, au regard de son objet, ne pouvait concerner que les relations internes dans la société civile, la cour d'appel a violé les articles 1835 et 1854 du Code civil, ensemble l'article 1134 du même code;
- 2°/ qu'une obligation stipulée dans le règlement intérieur d'une société s'impose aux associés, dès lors qu'elle n'est contraire ni aux statuts de la société, ni à son objet social ; qu'en se bornant, pour décider que la clause de non-réinstallation stipulée dans le règlement intérieur de la société Anemos n'était compatible, ni avec l'objet social de celle-ci, ni avec ses statuts, à affirmer que cette clause a pour seul objet de protéger l'activité d'un professionnel, de sorte que la société civile de moyens Anemos, qui ne possédait pas de clientèle propre, n'était pas susceptible d'être protégée à cet égard, sans caractériser l'incompatibilité ou la contradiction de cette clause avec les statuts de la société Anemos ou avec son objet social, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1869 du Code civil, ensemble au regard de l'article 1134 du même code.
Mais dit la Cour de cassation, après avoir rappelé que la SCM a, selon ses statuts, pour objet exclusif "la mise en commun de tous moyens matériels et utiles à l'exercice de la profession de ses membres", l'arrêt attaqué retient que la clause de non-réinstallation contenue dans le règlement intérieur ne peut être considérée comme conforme aux objectifs ainsi développés; qu'il ajoute que son application aboutirait à restreindre considérablement les droits des associés manifestant la volonté de se retirer, voire à vider de leur substance les dispositions statutaires qui régissent cette faculté de retrait.
En l'état de ces constatations et appréciations, desquelles il résulte que la stipulation litigieuse du règlement intérieur, apportant des restrictions au libre exercice de leur profession par les associés retirés de la SCM, était incompatible avec les statuts de cette dernière, lui donnant pour seul but de faciliter l'exercice de l'activité de chacun de ses membres, la cour d'appel a légalement justifié sa décision.
La clause de non-réinstallation est incompatible avec les statuts de la SCM (le règlement intérieur complétant les statuts d'une société civile de moyens (SCM) qui réunit des masseurs kinésithérapeutes comporte une clause dite de non-réinstallation).
M. X, exerçant la profession de masseur-kinésithérapeute, a notifié aux autres associés de la société civile de moyens Anemos sa décision de se retirer de cette dernière; que M. Y ainsi que la SCM, représentée par ce dernier, cogérant, faisant valoir que M. X avait méconnu la clause insérée dans le règlement intérieur annexé aux statuts, prévoyant qu'en cas de départ de l'un des associés, celui-ci s'interdirait d'exercer la profession de masseur-kinésithérapeute, à titre libéral ou salarié, pendant trois ans et dans un rayon de vingt kilomètres du cabinet, sauf autorisation des associés restants, l'ont assigné afin de voir ordonner la cessation de son activité.
Attendu que M. Y a fait grief à l'arrêt de la cour d'appel de l'avoir débouté de sa demande alors, selon le moyen soutenu par lui:
- 1°/ qu'en dehors des statuts, les associés d'une société peuvent valablement adopter un règlement intérieur contenant des dispositions régissant les modalités de fonctionnement de la société, dès lors que ces dispositions respectent les dispositions impératives du droit des sociétés, ainsi que les statuts de la société ; que les dispositions de ce règlement intérieur s'imposent alors aux associés; qu'en décidant néanmoins que la clause de non-réinstallation stipulée dans le règlement intérieur, annexé aux statuts de la Société Anemos, était dépourvue de portée, au motif inopérant que le règlement intérieur de ladite société civile, au regard de son objet, ne pouvait concerner que les relations internes dans la société civile, la cour d'appel a violé les articles 1835 et 1854 du Code civil, ensemble l'article 1134 du même code;
- 2°/ qu'une obligation stipulée dans le règlement intérieur d'une société s'impose aux associés, dès lors qu'elle n'est contraire ni aux statuts de la société, ni à son objet social ; qu'en se bornant, pour décider que la clause de non-réinstallation stipulée dans le règlement intérieur de la société Anemos n'était compatible, ni avec l'objet social de celle-ci, ni avec ses statuts, à affirmer que cette clause a pour seul objet de protéger l'activité d'un professionnel, de sorte que la société civile de moyens Anemos, qui ne possédait pas de clientèle propre, n'était pas susceptible d'être protégée à cet égard, sans caractériser l'incompatibilité ou la contradiction de cette clause avec les statuts de la société Anemos ou avec son objet social, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1869 du Code civil, ensemble au regard de l'article 1134 du même code.
Mais dit la Cour de cassation, après avoir rappelé que la SCM a, selon ses statuts, pour objet exclusif "la mise en commun de tous moyens matériels et utiles à l'exercice de la profession de ses membres", l'arrêt attaqué retient que la clause de non-réinstallation contenue dans le règlement intérieur ne peut être considérée comme conforme aux objectifs ainsi développés; qu'il ajoute que son application aboutirait à restreindre considérablement les droits des associés manifestant la volonté de se retirer, voire à vider de leur substance les dispositions statutaires qui régissent cette faculté de retrait.
En l'état de ces constatations et appréciations, desquelles il résulte que la stipulation litigieuse du règlement intérieur, apportant des restrictions au libre exercice de leur profession par les associés retirés de la SCM, était incompatible avec les statuts de cette dernière, lui donnant pour seul but de faciliter l'exercice de l'activité de chacun de ses membres, la cour d'appel a légalement justifié sa décision.
Référence:
Référence:
- Cass. Ch. com. 1er mars 2011 (pourvoi n° 10-13.795), rejet, publié