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Le 30 septembre 2005
L'article L. 229-1 du Code de commerce rappelle d'abord que la société européenne (S.E.) est régie par le règlement 2157 et par les dispositions du nouveau chapitre IX du Code de commerce ainsi que par les dispositions applicables aux sociétés anonymes dans la mesure où elles ne sont pas contraires aux dispositions spécifiques aux S.E. Selon la loi française, seules des sociétés ayant leur administration centrale au sein de l'Union européenne pourront participer à la création d'une S.E. Par ailleurs, la loi interdit la dissociation du siège social et de l'administration centrale qui ne pourront donc être dissociés lorsque la S.E. sera immatriculée en France. Le chapitre IX prévoit un certain nombre de dispositions relatives à la fusion. Ainsi, l'article L. 229-3 répartit le contrôle de la légalité de la fusion entre le greffe du tribunal de commerce du siège de chacune des sociétés participant à la fusion pour la partie de la procédure qui relève de ces sociétés, et un notaire qui est chargé de vérifier que la société constituée par voie de fusion l'a bien été en respectant les dispositions applicables aux S.E. notamment que les modalités sur l'implication des travailleurs ont bien été respectées. Le législateur n'a pas retenu l'option offerte par le règlement qui prévoyait la possibilité d'instaurer un mécanisme de protection pour les actionnaires minoritaires s'étant prononcés contre la fusion. Les nouvelles dispositions adoptées régissent le transfert de siège de la S.E. de France dans un autre État membre. Ce transfert est décidé par l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité de droit commun et doit être aussi soumis, le cas échéant, à la ratification des assemblées spéciales de porteurs d'autres titres. En cas d'opposition à l'opération, les actionnaires, comme les porteurs de certificats d'investissement ou les obligataires, pourront obtenir le rachat de leurs titres. De même, les créanciers non obligataires de la société auront la faculté de former opposition au transfert, sans que cette opposition n'interdise la poursuite des opérations de transfert. Référence: [- Code de commerce, partie législative->http://www.legifrance.gouv.fr/WAspad/UnCode?commun=&code=CCOMMERL.rcv]