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Le 22 novembre 2013
Une réticence dolosive de la société PH7 pour avoir dissimulé aux cessionnaires des négociations qu'elle avait entamées avec un partenaire
La société PH7 qui détenait 51 % des actions composant le capital de la société Loyalty expert a cédé 28,5 % de sa participation à la société G concept, contrôlée par M. X, déjà détentrice de 49 % du capital de cette société, 7,5 % étant cédés à un tiers, M. Y; les sociétés Loyalty développement et G concept (les cessionnaires), actionnaires de la société, et cette dernière ont fait assigner la société PH7 en paiement de dommages-intérêts, lui reprochant d'avoir commis une réticence dolosive lors de la cession des actions en lui dissimulant la conduite de négociations avec une société concurrente de la société Loyalty expert et d'avoir commis des actes de concurrence déloyale.
La société PH7 a fait grief à l'arrêt d'appel de la condamner à payer aux cessionnaires une certaine somme sur le fondement du dol.
Son pourvoi est rejeté.
D'une part, ayant retenu une réticence dolosive de la société PH7 pour avoir dissimulé aux cessionnaires des négociations qu'elle avait entamées avec un partenaire, la cour d'appel, qui n'avait pas à effectuer la recherche sollicitée sur la portée de la clause prévue à l'article 12. 2. 1 de l'acte de cession dès lors qu'aucune activité concurrente après la conclusion de la cession, régie par cette clause, n'était reprochée à la société PH7, a légalement justifié sa décision.
Et d'autre part, l'arrêt d'appel retient que la position unique de la société, son potentiel de développement et sa forte croissance pouvaient se trouver affectés par l'arrivée de l'association entre les sociétés PH7 et B & I et que compte tenu de l'extrême importance de ces trois circonstances sur la décision d'achat et pour la fixation du prix en fonction des perspectives du profit attendu au regard des critères reconnus comme pertinents par les parties, il est évident, connaissant les négociations en cours, que le cessionnaire n'aurait pas contracté ; en l'état de ces constatations et appréciations souveraines, la cour d'appel, qui a ainsi caractérisé, sans se fonder sur un motif hypothétique, la réticence dolosive de l'un des contractants et son caractère déterminant, a légalement justifié sa décision.
La société PH7 qui détenait 51 % des actions composant le capital de la société Loyalty expert a cédé 28,5 % de sa participation à la société G concept, contrôlée par M. X, déjà détentrice de 49 % du capital de cette société, 7,5 % étant cédés à un tiers, M. Y; les sociétés Loyalty développement et G concept (les cessionnaires), actionnaires de la société, et cette dernière ont fait assigner la société PH7 en paiement de dommages-intérêts, lui reprochant d'avoir commis une réticence dolosive lors de la cession des actions en lui dissimulant la conduite de négociations avec une société concurrente de la société Loyalty expert et d'avoir commis des actes de concurrence déloyale.
La société PH7 a fait grief à l'arrêt d'appel de la condamner à payer aux cessionnaires une certaine somme sur le fondement du dol.
Son pourvoi est rejeté.
D'une part, ayant retenu une réticence dolosive de la société PH7 pour avoir dissimulé aux cessionnaires des négociations qu'elle avait entamées avec un partenaire, la cour d'appel, qui n'avait pas à effectuer la recherche sollicitée sur la portée de la clause prévue à l'article 12. 2. 1 de l'acte de cession dès lors qu'aucune activité concurrente après la conclusion de la cession, régie par cette clause, n'était reprochée à la société PH7, a légalement justifié sa décision.
Et d'autre part, l'arrêt d'appel retient que la position unique de la société, son potentiel de développement et sa forte croissance pouvaient se trouver affectés par l'arrivée de l'association entre les sociétés PH7 et B & I et que compte tenu de l'extrême importance de ces trois circonstances sur la décision d'achat et pour la fixation du prix en fonction des perspectives du profit attendu au regard des critères reconnus comme pertinents par les parties, il est évident, connaissant les négociations en cours, que le cessionnaire n'aurait pas contracté ; en l'état de ces constatations et appréciations souveraines, la cour d'appel, qui a ainsi caractérisé, sans se fonder sur un motif hypothétique, la réticence dolosive de l'un des contractants et son caractère déterminant, a légalement justifié sa décision.
Référence:
Référence:
- Cass. Ch. com., 24 sept. 2013, N° de pourvoi: 12-19.640, rejet, inédit