La société mère n'engage pas sa filiale sauf mandat régulier

Une société anonyme à conseil d'administration ne peut pas être engagée par l'un de ses administrateurs; elle n'est pas non plus tenue par des engagements souscrits par une autre société, sauf s'il existe une fictivité ou une confusion des patrimoines des deux sociétés.

Un prestataire de services a réclamé à une société S, filiale d'un groupe, le paiement d'une commission pour son intervention dans le cadre de l'obtention d'un marché. Le prestataire se fondait, pour sa demande de paiement, sur une lettre d'engagement pris par la société-mère du groupe qui précisait que le paiement de la commission serait à la charge de sa filiale S.

La filiale a été condamnée par les juges du fond à payer la commission.

La Cour de cassation casse la décision. E l'absence de fictivité ou de confusion des patrimoines, une filiale n'est pas tenue par un engagement pris par la société-mère sauf si celle-ci a le pouvoir de représenter et d'engager sa filiale. Les juges du fond doivent, dans ce cas, rechercher si un tel pouvoir de représentation et d'engagement est valablement établi.

Dans cette affaire, aucune fictivité ou confusion de patrimoines n'étant invoquée, l'engagement pris par la société-mère, qui n'était que l'un des administrateurs de la filiale, ne pouvait valablement l'engager.