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Le 02 septembre 2012
Ce document précise les modalités de sécurisation de cette procédure afin de préserver les intérêts des actionnaires et le respect des principes fondamentaux
La pratique du data room qui consiste à réunir un nombre important d'informations sur la société concernée à destination de quelques candidats-acquéreurs implique par nature la transmission d'informations sensibles. Elle est de plus en plus souvent dénoncée par les associations d'actionnaires minoritaires.
La mise en place de procédures de data room par une société cotée (transmission d'informations privilégiées préalablement à des opérations de cession de participations significatives) peut intervenir aujourd'hui dans de nombreux cas de figure tels que des cessions d'actifs ou des fusions. Sans préjudice des dispositions de l'art. L. 465-1 du Code monétaire et financier relatives au délit d'initié, ces procédures sont couvertes par les livres II et VI du règlement général de l'AMF.
Cependant le cas des data rooms organisées par une société cotée en vue de la cession d'une participation par l'un de ses actionnaires, soulève des questions particulières. En effet, elles ouvrent à un ou plusieurs acquéreurs potentiels de cette participation l'accès à une somme parfois considérable de documents contenant des informations de toute nature sur l'émetteur. Certaines de ces informations sont protégées par des secrets, notamment le secret industriel (brevets) et commercial (clients), d'autres sont sensibles, c'est-à-dire susceptibles d'avoir une influence sur le cours du titre (comptes non encore publiés, états prévisionnels, plan de développement, négociations en cours...). En raison du caractère confidentiel des informations ainsi communiquées par la société, pour les besoins exclusifs d'une transaction entre tiers, et de l'accès privilégié qui y est réservé, ce type particulier de procédure de data room doit être spécifiquement justifié au regard de l'intérêt social.
Ce document précise les modalités de sécurisation de cette procédure afin de préserver les intérêts des actionnaires et le respect des principes fondamentaux que sont l'égalité d'accès à l'information des investisseurs et l'interdiction d'exploiter des informations privilégiées.
La pratique du data room qui consiste à réunir un nombre important d'informations sur la société concernée à destination de quelques candidats-acquéreurs implique par nature la transmission d'informations sensibles. Elle est de plus en plus souvent dénoncée par les associations d'actionnaires minoritaires.
La mise en place de procédures de data room par une société cotée (transmission d'informations privilégiées préalablement à des opérations de cession de participations significatives) peut intervenir aujourd'hui dans de nombreux cas de figure tels que des cessions d'actifs ou des fusions. Sans préjudice des dispositions de l'art. L. 465-1 du Code monétaire et financier relatives au délit d'initié, ces procédures sont couvertes par les livres II et VI du règlement général de l'AMF.
Cependant le cas des data rooms organisées par une société cotée en vue de la cession d'une participation par l'un de ses actionnaires, soulève des questions particulières. En effet, elles ouvrent à un ou plusieurs acquéreurs potentiels de cette participation l'accès à une somme parfois considérable de documents contenant des informations de toute nature sur l'émetteur. Certaines de ces informations sont protégées par des secrets, notamment le secret industriel (brevets) et commercial (clients), d'autres sont sensibles, c'est-à-dire susceptibles d'avoir une influence sur le cours du titre (comptes non encore publiés, états prévisionnels, plan de développement, négociations en cours...). En raison du caractère confidentiel des informations ainsi communiquées par la société, pour les besoins exclusifs d'une transaction entre tiers, et de l'accès privilégié qui y est réservé, ce type particulier de procédure de data room doit être spécifiquement justifié au regard de l'intérêt social.
Ce document précise les modalités de sécurisation de cette procédure afin de préserver les intérêts des actionnaires et le respect des principes fondamentaux que sont l'égalité d'accès à l'information des investisseurs et l'interdiction d'exploiter des informations privilégiées.
Référence:
- AMF, Position-recommandation n° 2003-01
- Textes de référence : RG AMF, art. 622-1 et 622-2