Prescription triennale des actions en nullité des actes de sociétés

La société civile immobilière Padam (la SCI Padam) était propriétaire d’un immeuble loué en partie à l’une des associées, Mme Di G., pour l’exploitation d’un fonds de commerce de bar-restaurant-discothèque.

Celle-ci a fait l’objet d’une procédure de liquidation judiciaire dans laquelle M. D. a été nommé liquidateur.

La résiliation de plein droit du bail commercial conclu au profit de Mme Di G. a été constatée le 30 novembre 2005 et la SCI Padam a fait procéder à son expulsion.

. Selon procès-verbal du 22 février 2006, l’assemblée générale extraordinaire de la SCI Padam, à laquelle étaient présents Mme Le M. et M. D., ès qualités, a décidé la mise en vente de l’immeuble qui a été cédé à la société civile Palmyre (la SCI Palmyre) par acte authentique dressé le 10 juillet 2006 par M. C., notaire.

En novembre et décembre 2010, Mme Di G. a assigné M. D., ès qualités, la SCI Palmyre, la SCI Padam, M. C., la société civile professionnelle C. et la société La Hanane, locataire de la SCI Palmyre, en nullité de la vente de l’immeuble et du bail subséquent, ainsi qu’en paiement de dommages-intérêts.

C'est en vain que l'associée, Mme DI. G., fait grief à l'arrêt de déclarer prescrite sa demande de nullité de la vente motif pris de l’irrégularité de l’assemblée générale du 22 février 2006. En effet, la cour d’appel a relevé que l'associée avait adressé le 5 juillet 2006 une lettre au notaire chargé de la vente pour s’y opposer. Elle en a exactement déduit que, fondée sur l’irrégularité de la décision de l’assemblée générale extraordinaire de la SCI ayant autorisé la vente, la demande en nullité, introduite plus de trois ans après le jour où la nullité était encourue, soit lors de la régularisation de la vente le 10 juillet 2006, était prescrite en application de l’article 1844-14 du Code civil, et a ainsi légalement justifié sa décision.

Aux termes de l’article 1844-14 du Code civil, les actions en nullité de la société ou d’actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue. Pour déclarer prescrite l’action en nullité de la vente du 10 juillet 2006, l’arrêt retient que l’article 1844-14 du Code civil s’applique dans l’hypothèse où l’action en annulation de la vente est fondée sur une irrégularité de la décision sociale. En statuant ainsi, alors que la demande de nullité de ce chef était fondée non pas sur l’irrégularité de la délibération mais sur le défaut de pouvoir du gérant, à savoir sur la violation de la deuxième résolution de l’assemblée générale du 22 février 2006, la cour d’appel a violé le texte susvisé.